Дата принятия: 31 июля 2013г.
Номер документа: А50-6511/2013
Арбитражный суд Пермского края
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Г.Пермь
31 июля 2013 года дело № А50-6511/2013
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Г. А. Тюриковой
При ведении протокола помощником судьи О.В. Оносовой
Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Солина Валерия Александровича
К ответчикам: 1) Подобеду Михаилу Николаевичу, 2) Иванову Дмитрию Сергеевичу,
3 лицам: 1) ООО «ЭкоТехОйл» (ОГРН 1035902111948, ИНН 5948024890), 2)Богначеву Олегу Александровичу
В заседании приняли участие:
От истца Мажов А.Б. – представитель по дов. от 18.09.2012,
От ответчиков не явились,
От 3 лица не явились
Солин В.А. обратился в арбитражный суд к Подобеду М.Н., Иванову Д.С. с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному между Подобедом М.Н. и Ивановым Д.С., доли в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» в размере 60%.
Истец уточнил требования, просит передать долю в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» номинальной стоимостью 11 517 руб. , что составляет 66% уставного капитала, принадлежащую Иванову Д.С., ООО «ЭкоТехОйл».
Истец отказался от требований к Подобеду М.Н.
Уточнения приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Определениями от 15.04.2013, 05.07.2013 арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лиц: ООО «ЭкоТехОйл», Богначева О.А., поскольку судебный акт по спору может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Представители ответчиков, 3 лиц в суд не явились.
В материалы дела поступил отзыв от Подобеда М.Н., ООО «ЭкоТехОйл», в котором они с иском не согласились, объяснили, что Подобед М.Н. по договору дарения доли в уставном капитале ООО «ЭкоТехойл» от 27.11.2012 осуществил дарение доли в размере 66% Богначеву О.А. Последний на основании договора дарения доли от 12.12.2012 подарил долю в размере 66% уставного капитала ООО «ЭкоТехОйл» Иванову Д.С. Ответчик и 3 лицо полагают, что правило о преимущественном праве приобретения доли в уставном капитале общества на случай безвозмездной передачи доли не распространяется.
Иванов Д.С., Богначев О.А. отзывы на иск не представили.
Исследовав материалы дела, суд установил.
Солин В.А. является участником ООО «ЭкоТехОйл».
Решением общего собрания участников ООО «ЭкоТехОйл» от 21.07.2003 утвержден устав общества.
Согласно п. 1.3 устава участниками общества при его создании явились: Солин В.А., Подобед М.Н., Вахрушев В.В.
Уставный капитал общества сформирован в размере 17 450 руб. и распределен между его участниками следующим образом: Солину В.А. принадлежит доля в размере 34%, Подобеду М.Н. – 33%, Вахрушеву В.В. – 33% уставного капитала.
Пунктом 19.1 устава общества в редакции от 21.07.2003 закреплено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьему лицу – с согласия остальных участников общества.
12.10.2010 в обществе на внеочередном общем собрании участников утверждена новая редакция устава общества. Истец представил в материалы дела выписку из устава общества в новой редакции. Устав в новой редакции изменил порядок отчуждения доли третьим лицам. Так, согласно п.5.7 устава участники общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участникам, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.
Таким образом, запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам был снят, но при сохранении за участниками общества права преимущественной покупки.
В июле 2012 Вахрушев В.В. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» Подобеду М.Н.
Поскольку Солин В.А. не получал уведомление о проведении собрания от 12.10.2012, в работе собрания не принимал участие, не голосовал по вопросам повестки дня, он обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.10.2010 в части утверждения новой редакции устава общества и об обязании передать долю в уставном капитале общества, ранее принадлежавшую Вахрушеву В.В., обществу.
Решением от 21.12.2012 арбитражный суд по делу № А50-17688/2012 признал недействительным решение общего собрания ООО «ЭкоТехОйл» от 12.10.2010 в части утверждения новой редакции устава общества, передал долю в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» размером 33%, ранее принадлежавшую Вахрушеву В.В., обществу.
После 21.01.2013, то есть после вступления решения арбитражного суда в законную силу, при обращении Солина В.А. в регистрирующий орган, он узнал, что Подобед М.Н. произвел отчуждение принадлежащей ему доли. В обществе появился новый участник. Обладателем доли в размере 66% стал Иванов Д.С.
Из представленных обществом в материалы дела договоров следует, что 27.11.2012 Подобед М.Н. подарил принадлежавшую ему долю в размере 66% уставного капитала ООО «ЭкоТехОйл» Богначеву О.А.
12.12.2012 Богначев О.А. по договору дарения подарил свою долю в размере 66% уставного капитала ООО «ЭкоТехОйл» Иванову Д.С.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2013 в обществе стало два участника: Иванов Д.С. с долей в размере 66% и Солин В.А. с долей в размере 34% уставного капитала.
Солин В.А. объяснил, что не был извещен об отчуждении доли в уставном капитале общества, ему не поступало предложение о приобретении доли, он не выражал согласие на отчуждение доли третьим лицам.
Истец со ссылкой на п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит передать долю в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» в размере 66% уставного капитала обществу.
Исковые требования подлежат удовлетворению исходя из нижеследующего.
В силу абзаца 3 п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Согласно абзацу 4 п. 18 указанной статьи закона решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.
Материалами дела доказано, что при отчуждении доли в уставном капитале ООО «ЭкоТехОйл» сначала Богначеву О.А., а затем Иванову Д.С. согласие Солина В.А. как участника общества не было получено.
Кроме того, незаконно преодолен запрет, установленный п. 19.1 устава общества в редакции от 2003, на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников общества.
Указанными действиями нарушены права Солина В.А. на корпоративный контроль.
Исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
Поскольку Солин В.А. отказался от требований к Подобеду М.Н., иск в части требований к Подобеду М.Н. подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Определением от 15.04.2013 арбитражный суд на основании ст.ст. 90-93 АПК РФ по ходатайству истца принял обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по Свердловскому району г. Перми производить государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «ЭкоТехОйл» в отношении участников общества.
Вопрос об отмене обеспечительных мер обсужден в судебном заседании.
Представитель истца высказался за отмену обеспечительных мер после вступления решения в законную силу.
Арбитражный суд с учетом принимаемого по делу судебного акта отменяет обеспечительные меры.
Возмещение расходов по госпошлине за подачу иска и за заявление об обеспечении иска возлагается на ответчика по делу – Иванова Д.С.
Руководствуясь ст. 96, 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 168 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехОйл» (ОГРН 1035902111948, ИНН 5948024890) номинальной стоимостью 11 517 руб., составляющую 66% уставного капитала, принадлежащую Иванову Дмитрию Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТехОйл» (ОГРН 1035902111948, ИНН 5948024890).
Взыскать с Иванова Дмитрия Сергеевича, 04.06.1979г.рождения, уроженца г. Кирова, зарегистрированного по адресу: г. Киров, ул. Физкультурников, 4-62, в пользу Солина Валерия Александровича 4 000 руб. госпошлины по иску, 2 000 руб. госпошлины по заявлению об обеспечении иска.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Прекратить производство по делу в отношении требований к Подобеду Михаилу Николаевичу.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 15.04.2013, после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через арбитражный суд Пермского края.
Судья Г. А. Тюрикова.
