Решение от 31 июля 2013 года №А50-5216/2013

 
 
Арбитражный суд Пермского края
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Пермь
 
    31 июля 2013года
 
Дело № А50-5216/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2013года.
 
    Полный текст решения изготовлен 31 июля 2013года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Казанбаевой Г.Р. 
 
    рассмотрел в открытом судебном  заседании дело
 
    по иску Кутузовой Галины Федоровны  
 
    к ответчикам: 1. ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» (ОГРН 1045900550024);
 
    2. ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОГРН 1024701893336; ИНН 4716016979);
 
    3. ОАО «Пермэнергоспецремонт» (ОГРН 105590163121);
 
    4. ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОГРН 1058602056985; ИНН 8602067092);
 
    5. ОАО «Пермская энергосбытовая компания» (ОГРН 1035900505410);
 
    6. ОАО «Пермэнергоремонт» (ОГРН 1055901631257)
 
    третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ОАО «ЦМД», 2) ЗАО «ПРЦ», 3) ООО «Регистратор «ИНТРАКО», 4) ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»
 
    о признании права собственности на ценные бумаги,
 
 
    в судебном заседании принимали участие:
 
    от истца – не явились, 
 
    от ответчиков, третьих лиц - не явились,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Кутузова Галина Федоровна обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт» о признании права собственности на ценные бумаги в виде акций: ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» - обыкновенных именных в количестве 16 833 600 штук, ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» - обыкновенных в количестве 10 020 штук, ОАО «Пермэнергоспецремонт»  - привилегированных именных в количестве 300 штук, ОАО «Э.О.Н. Россия» (ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии») – обыкновенных именных выпуск 2 в количестве 17 921 штуки,  ОАО «Пермская энергосбытовая компания»  - привилегированных именных типа А в количестве 300 штук, ОАО «Пермэнергоремонт» - привилегированных именных типа А в количестве 300 штук.
 
    Протокольным определением от 13.06.2013 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, истица просила признать право собственности Кутузовой Г.Ф. на ценные бумаги в виде акций: ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» - обыкновенных именных в количестве 16 833 600 штук, номинал 0,003 руб., гос. рег. Номер 1-01-56741-Д; ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» - обыкновенных в количестве 10 020 штук, номинал 0,50 руб., гос.рег.номер 1-01-65018-Д;  ОАО «Пермэнергоспецремонт»  - привилегированных именных в количестве 300 штук, гос. рег. Номер 2-01-65120-Д; ОАО «Э.О.Н. Россия» (ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии») – обыкновенных именных выпуск 2 в количестве 17 921 штуки, номинал 0,40 руб., гос. рег. номер 1-02-65104-Д; ОАО «Пермская энергосбытовая компания»  - привилегированных именных типа А в количестве 300 штук, номинал 3,253 руб., гос. рег. номер 2-01-55084-Е; ОАО «Пермэнергоремонт» - привилегированных именных типа А в количестве 300 штук, номинал 1,50 руб., гос. рег. номер 2-01-50125-А.
 
    Определением суда от 29.04.2013г. арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований:  1) ОАО «ЦМД», 2) ЗАО «ПРЦ», 3) ООО «Регистратор «ИНТРАКО», 4) ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»
 
    Истица в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело без ее участия.
 
    Ответчики  ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», ОАО «Пермская энергосбытовая компания»,  ОАО «Пермэнергоремонт» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, заявления, отзывы, ходатайства от них не поступали.  
 
    Ответчик ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – ОАО «ФСК ЕЭС») в судебное заседание не явился, ранее направлял отзыв, из которого следует, что он не признает исковые требований, поскольку является ненадлежащим ответчиком по делу, не обладает сведениями о своих акционерах и количестве акций, записанных на их счетах, не осуществляет действий по внесению изменений в реестр акционеров ОАО «ФСК ЕЭС». 
 
    Третьи лица ОАО «ЦМД», ЗАО «ПРЦ», ЗАО «Регистратор «ИНТРАКО», ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично. От ЗАО «Регистратор «ИНТРАКО»  поступило заявление о рассмотрении дела без его участия. От ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» поступил отзыв на иск, в котором он просит рассмотреть дело без его участия, а также указал, что им осуществляется ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ТГК - 9» и ОАО «Пермэнергоремонт», в реестре ОАО «ТГК-9» на лицевом счете Смирновой Е.И. учитываются обыкновенные именные акции  в количестве 16 833 600 шт., в реестре ОАО «Пермэнергоремонт» на лицевом счете Смирновой Е.И. учитываются именные акции в количестве 300 штук. От ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» поступил отзыв, в котором он поддерживает заявленные исковые требования, поскольку для должного проведения операции в системе ведения реестра по переходу права собственности в результате наследования, регистратору требуется документ, подтверждающий право на наследуемые Кутузовой Г.Ф. акции.           
 
    Неявка истицы, ответчиков и третьих лиц в судебное заседание, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела, не препятствует рассмотрению дела по существу (ст. 156 АПК РФ). 
 
    Суд, исследовав материалы дела, пришел к следующему. 
 
    Как следует из материалов дела, 12.04.1999г. умерла Смирнова Екатерина Ивановна. После ее смерти открылось наследство, в том числе в виде:
 
    - привилегированных именных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» типа А, 2 (второго) выпуска, государственный регистрационный номер  56-1-676, лицевой счет в реестре № 0000430751, зарегистрированное лицо - владелец, номинальной стоимостью 55 рублей  в количестве 50 штук на общую сумму 2 750 рублей;
 
    - привилегированных именных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» типа А, 3 (третьего) выпуска, государственный регистрационный номер  2-03-00118-А, лицевой счет в реестре № 0000430751, зарегистрированное лицо - владелец, номинальной стоимостью 55 рублей  в количестве 250 штук на общую сумму 13 750 рублей.     03.04.2007г. исполняющей обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Кассиной Г.Н. нотариусом Андрюковой Н.В. , на основании ст. 1142 ГК РФ, наследнице умершей Смирновой Е.И. ее дочери Кутузовой Г.Ф.   было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на указанное имущество (л.д.16)        
 
    30.06.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Пермэнерго» принято решение о реорганизации ОАО «Пермэнерго» путем выделения ОАО «Пермская энергоуправляющая компания», ОАО «Пермская генерирующая компания», ОАО «Яйвинская ГРЭС», ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермэнергоспецремонт» (л.д. 111-115 т.1). Акции ОАО «Пермэнерго» были конвертированы в акции вновь созданных указанных юридических лиц.   
 
    В дальнейшем правопреемником ОАО «Яйвинская ГРЭС» стало ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», которая  08.11.2011 сменила наименование на ОАО «Э.ОН Россия» (л.д.100 т.1); правопреемником  ОАО «Пермская генерирующая компания» стало ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» (далее - ОАО «ТГК-9»); правопреемником ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» стало Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – ОАО «ФСК ЕЭС»), что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц. 
 
    В настоящее время ведение реестров акционеров ОАО «Пермэнергоремонт» осуществляет ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (далее - ЗАО «ПРЦ»), ведение реестров акционеров  ОАО «Пермэнергоспецремонт» - ЗАО «Регистратор ИНТРАКО», ведение реестров акционеров  ОАО «Э.ОН Россия» (ранее – ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка») - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», ведение реестров акционеров  ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» - ЗАО «Регистраторское общество "СТАТУС», ведение реестров акционеров ОАО «Пермская энергосбытовая компания» - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» .
 
    Согласно представленных суду ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (ЗАО «ПРЦ») выписок из реестров владельцев именных ценных бумаг на дату 17.05.2013 на лицевом счете Смирновой Е.И. имеются 300 штук привилегированных именных акций типа А ОАО «Пермэнергоремонт», номинальной стоимостью 1.50 руб., гос. рег. номер: 2-01-50125-А; а также 16 833 600 штук  обыкновенных именных акций ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», номинальной стоимостью 0,003 руб., гос. рег.номер:1-01-56741-D; какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами по данным акциям отсутствуют (л.д.96,97).   
 
    Согласно имеющимся в материалах дела справкам из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 17.02.2012, выданным ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», на лицевом счете Смирновой Е.И. имеются 17 921 шт. акций обыкновенных именных (выпуск 2) ОАО «Э.ОН Россия» (ранее – ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка»), номинальной стоимостью 0.40 руб., гос. рег. номер: 1-02-65104- D; а также 300 штук  акций привилегированных именных типа А (вып.1) ОАО «Пермская энергосбытовая компания», номинальной стоимостью 3,25 руб., гос. рег.номер: 2-01-55084-Е; какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами по данным акциям отсутствуют (л.д.106,107).   
 
    Согласно имеющейся в материалах дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 08.02.2012, выданной ЗАО «Регистратор ИНТРАКО», на лицевом счете Смирновой Е.И. имеются 300 шт. акций привилегированных именных ОАО «Пермэнергоспецремонт», гос. рег.номер: 2-01-65120- D; какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами по данным акциям отсутствуют (л.д.105).   
 
    Согласно имеющейся в материалах дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 12.05.2012, выданной ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», на лицевом счете Смирновой Е.И. имеются 10 020 шт. обыкновенных акций ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», номинальной стоимостью 0,50 руб., гос. рег.номер: 1-01-65018-D; какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами по данным акциям отсутствуют (л.д.104).   
 
    Иных документов, свидетельствующих об обратном, суду не представлено (ст.65 АПК РФ).
 
    Доказательств того, что по лицевому счету наследодателя (умершего на дату реорганизации эмитента и конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, также не представлено.
 
    Истица указывает, что она обратилась к нотариусу с просьбой выдать свидетельства о праве на наследство по закону на имущество Смирновой Е.И.,  которое заключается в акциях акционерных обществ, возникших уже в результате реорганизации ОАО «Пермэнерго», но нотариусом были вынесены Постановления об отказе в совершении нотариального действия от 18.08.2008 за №№ 256, 257, 258, 259, 260, на основании того, что акции обществ, созданных в процессе реорганизации ОАО «Пермэнерго», появились уже после смерти наследодателя и не входили в состав наследственной массы (л.д. 19-23 т.1).    
 
    Поскольку, как указывает истица, она является владельцем 300 акций ОАО «Пермэнерго», следовательно, ей принадлежат права и на акции, которые были конвертированы в акции всех обществ правопреемников ОАО «Пермэнерго».
 
    Кутузова Г.Ф. обратилась с требованиями о признании права на вышеуказанные акции в Свердловский районный суд г.Перми.
 
    Свердловский районный суд г. Перми в определении от 21.01.2013  по делу № 2-7/2013 установил, что указанные исковые требования подлежат рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу прекратил.
 
    Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истицы в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.
 
    Согласно ч. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
 
    Согласно ч. 2, 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось; принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
 
    В соответствии со п. 2 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
 
    Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).
 
    В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
 
    Статьей 29 названного Закона установлен особый порядок перехода прав на именные бездокументарные ценные бумаги при учете прав на них в системе ведения реестра. Данный порядок заключается в том, что право на именную бездокументарную ценную бумагу в этом случае переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (п. 7.3.2), с порядком ведения реестра эмиссионных ценных бумаг регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежавших прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
 
    Согласно ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав.
 
    Как указывалось выше, у истицы Кутузовой Г.Ф. имеется свидетельство о праве на наследство по закону на акции ОАО «Пермэнерго», выданное 03.04.2007г. исполняющей обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Кассиной Г.Н. нотариусом Андрюковой Н.В., на основании ст. 1142 ГК РФ.
 
    В результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО «Пермэнерго», имевшей место после смерти наследодателя, у наследника Кутузовой Г.Ф. возникло право собственности на вышеперечисленные акции ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Э.ОМ Россия» (ранее ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»), ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт» в силу закона.
 
    Это право Кутузовой Г.Ф. никем не оспаривается. Правоустанавливающим документом на переход права собственности на акции, принадлежавшие ранее Смирновой Екатерине Ивановне - наследодателю истицы, является указанное выше свидетельство № 148-06 о праве на наследство по закону, выданное в нотариальном порядке.
 
    Отказ нотариуса в совершении нотариальных действий по выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на акции вновь созданных юридических лиц  в результате процесса реорганизации ОАО «Пермэнерго» не свидетельствует об отсутствии у истицы прав на указанные выше акции, которые принадлежат истице  в силу закона. 
 
    С учетом вышеизложенного,  в иске о признании права собственности Кутузовой Г.Ф. следует отказать, ввиду наличия у истицы оформленных в установленном законом порядке прав на спорное наследственное имущество, которое не оспаривается иными лицами.
 
    Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    При подаче иска истица оплатила госпошлину в размере  4 000 рублей, что подтверждается чек-ордером № 23 от 26.03.2013.
 
    На основании ст.110 АПК РФ госпошлина относится на истицу. 
 
    Руководствуясь ст.ст.49, 110, 168–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края                                         
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья:                                                                  Е.В.Кульбакова