Решение от 14 июня 2013 года №А50-5114/2013

 
 
Арбитражный суд Пермского края
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Пермь
 
    14 июня 2013года
 
Дело № А50-5114/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2013года.
 
    Полный текст решения изготовлен 14 июня 2013года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Шмелевой Н.В.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело
 
    по иску общества с ограниченной ответственностью «Пермь-Дизельсервис» (ИНН 5948019072; ОГРН 1025901221037)
 
    к ответчику индивидуальному предпринимателю Казакову Юрию Викторовичу (ИНН 590300089040; ОГРНИП 304590335800239);
 
    о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки,
 
 
    в судебном заседании принимали участие:
 
    от истца - Зайнак  О.А., доверенность от  20.03.2013, паспорт;
 
    от ответчика – Толстов С.В., доверенность от 26.04.2012, паспорт,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Истец общество с ограниченной ответственностью «Пермь-Дизельсервис» обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Казакову Юрию Викторовичу (с учетом изменения исковых требований, принятых судом протокольными определениями от 06.06.2013, от 10.06.2013 в порядке ст. 49 АПК РФ), в котором просит суд признать договор аренды от 04.04.2012 № 04/04-2, заключенный между ООО «Пермь-Дизельсервис» и индивидуальным предпринимателем Казаковым Ю.В., недействительным; применить последствия недействительности сделки и обязать ИП Казакова Ю.В. вернуть ООО «Пермь-Дизельсервис» имущество, полученное по договору аренды от 04.04.2012 № 04/04-2: здание склада отдела оборудования (лит.Л)., назначение нежилое, 1-этажное, инв. № 24022, с котельной, скважиной, общей площадью 485,2 кв.м.;         стенд диагностический тормозных систем АТС универсальный, мод. СИТ-У зав. № 059 - 1 шт.; стенд диагностический тормозных систем легковых автомобилей, мод.СИТ-Л зав. №012-1 шт.; прибор для проверки пневматического тормозного привода модели М 100.2-1 шт.; прибор для измерения суммарного люфта в рулевом управлении АТС модели «Вираж» зав. № 136 -1 шт.; прибор для проверки натяжения ремня гидроусилителя модели ППНР -100-1 шт.; измеритель параметра света фар АТС мод. ИПФ-01» зав. № 2108 - 1 шт.; газоанализатор многокомпонентный - 1 шт.; дымометр мод. СМОГ - 1 М зав. № 83 - 1 шт.; течеискатель для проверки герметичности газовой системы питания ТС «ТМ -МЕТА» -1 шт.; измеритель светопускания стекол «Тоник» зав. № 788 - 1 шт.; применить последствия недействительности договора аренды от 04.04.2012 № 04/04-2 и   взыскать с ИП Казакова Юрия Викторовича в пользу ООО «Пермь-Дизельсервис» 1 160 836 рублей 48 копеек неосновательного обогащения, за пользование имуществом по договору аренды от 04.04.2012 № 04/04-2.
 
    В правовое основание заявленных требований истец указал на ст. 166,167,168, 1102, 1103 ГК РФ, ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 
 
    Истец в судебном заседании на измененных исковых требованиях настаивает, доводы, изложенные в иске, поддерживает, суду пояснил, что сделка является недействительной, поскольку отсутствует одобрение сделки участниками общества в порядке, предусмотренном ст. 45 ФЗ об ООО, сделка убыточна для общества, ответчик не хочет возвращать имуществу истцу.      
 
    Представитель ответчика ООО «Пермь-Дизельсервис» в судебном заседании исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве, указав, что одобрение спорной сделки участниками общества было, доказательства убыточности сделки отсутствуют.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв до 10.06.2013 г. 
 
    После перерыва в судебное заседание явились представители сторон, указанные выше.
 
    Заслушав объяснения представителей сторон,  исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению, на основании следующего.
 
    Судом установлено, что 04.04.2012 между ООО «Пермь-Дизельсервис» (Арендодатель) в лице Казакова Ю.В., действующего на основании Устава, и ИП Казаковым Ю.В. (Арендатор) заключен договор аренды № 04/04-2, согласно которому  Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду для использования здание, общей площадью 485,2 кв.м., лит.Л,  расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, Двуреченское с\п, 1,96км севернее д.Нестюково (далее- здание), совместно с находящимся в нем оборудованием, перечень которого указан в акте приема-передачи.    
 
    В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды, за пользование зданием Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату из расчета 20 000 рублей в месяц, в том числе НДС.
 
    Согласно п. 3.1 договора, календарный срок аренды здания устанавливается сторонами с 04.04.2012 по 31.03.2013 года. 
 
    Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями. При этом истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако одобрения участниками общества данной сделки в порядке ст. 45 ФЗ об ООО не было.
 
    В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
 
    Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на дату заключения сделки 04.04.2012 участниками общества являлись: Казаков Г.В. (размер доли в уставном капитале 30%), Казаков Ю.В. (размер доли в уставном капитале 25%), Сухих Н.А. (размер доли в уставном капитале 25%), Токарев С.И. (размер доли в уставном капитале 10 %). При этом Казаков Ю.В. являлся единоличным исполнительным органом общества, который от имени общества заключил оспариваемый договор, и одновременно другой стороной по оспариваемой сделке.
 
    Таким образом, доводы истца о том, что договор аренды № 04/04-2 от 04.04.2012 является сделкой с заинтересованностью, обоснованы. 
 
    Однако ответчиком представлен протокол собрания учредителей № 28/03 от 28.03.2012 года, согласно которому все участники общества проголосовали за одобрение заключения договора аренды здания склада отдела оборудования общей площадью 485.2 кв.м. (кадастровый номер 59-59-14/023/2009-316) и находящегося под ним земельного участка общей площадью  1448 кв.м., расположенных по адресу:   Пермский край, Пермский район, Двуреченское с\п, 1,96км севернее д.Нестюково, с ИП Казаковым Юрием Викторовичем сроком не более одного календарного года с последующей пролонгацией, на условиях внесения арендной платы из расчета 20 000 рублей в месяц в т.ч. НДС (л.д.23). Указанный протокол подписан всеми участниками общества «Пермь-Дизельсервис» и содержит печать общества. Истец в порядке ст. 161 АПК РФ с заявлением о фальсификации данного протокола не обращался, напротив суду пояснил, что подписи участников в протоколе им не оспариваются. В связи с этим, ходатайство истца о вызове в суд свидетелей Казакова Г.В., Сухих Н.А., Токарева С.И. было отклонено судом в судебном заседании 10.06.2013 (протокол с/з).   
 
    С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемый истцом договор аренды № 04/04-2 от 04.04.2012 был одобрен всеми участниками общества в порядке ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для признания данного договора недействительным у суда не имеется. Соответственно отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.  
 
    Ссылка истца в обоснование своих требований на статьи 1102, 1103 ГК РФ неправомерна, поскольку указанные правовые нормы к данным отношениям сторон не применяются.
 
    Кроме этого, суд считает необходимым отметить следующее.
 
    Согласно пункту 3.1 договора аренды, срок действия спорного договора аренды с 04.04.2012 по 31.03.213.
 
    Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что ответчик не желает возвращать ему спорное имущество на требования арендодателя, ссылаясь на пролонгацию договора.
 
    В материалах дела имеются письма от ИП Казакова Ю.В. от 27.02.2013, адресованные ООО «Пермь-Дизельсервис» и Сухих Н.В., являющиеся ответами на уведомления арендодателя о прекращении действия договора аренды за № 04/04-2 от 04.04.2012, из которых следует, что арендатор ИП Казаков Ю.В. считает договор аренды пролонгированным на прежних условиях на аналогичный срок (361 день), в связи с этим отказывается освобождать и возвращать спорное имущество.      
 
    С учетом условий договора аренды от 04.04.2012, положений ст. 621 ГК РФ и позиции истца по делу, суд приходит к выводу, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав. 
 
    На основании вышеизложенного, исковые требования ООО «Пермь-Дизельсервис» не подлежат удовлетворению.  
 
    Расходы по госпошлине в силу ст.110 АПК РФ относятся на истца. Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Пермского края 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.   
 
    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Пермь-Дизельсервис» (ОГРН 1025901221037; ИНН 5948019072) из федерального бюджета госпошлину в размере 25 073 рублей 62 копеек, оплаченную по чек-ордеру № 16 от 13.05.2013.
 
    Справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья:                                                                  Е.В.Кульбакова