Решение от 27 мая 2013 года №А50-4147/2013

 
 
Арбитражный суд Пермского края
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Пермь
 
    27 мая 2013года
 
Дело № А50-4147/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен 27 мая   2013 года
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Щеголихиной О.В., 
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архиповой Н.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Тельмана» (ОГРН 1115944000150, ИНН 5944000024)
 
    к ответчику: сельскохозяйственному производственному кооперативу «Дуброво»  (ОГРН  1125944000137, ИНН  5944000458)
 
    о признании договора купли – продажи недействительной сделкой
 
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Барс» (ОГРН 1105905004534, ИНН 5905279823)
 
    при участии:
 
    от истца: Котегова С.Ю. (доверенность от 27.02.2013 года, паспорт),
 
    от ответчика: Миронов И.В. (доверенность от 16.04.2013 года, паспорт),
 
    от третьего  лица: Миронов И.В. (директор, паспорт),
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Тельмана» (ОГРН 1115944000150, ИНН 5944000024)обратилось    в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Дуброво»  (ОГРН  1125944000137, ИНН  5944000458) о признании  недействительным   договора купли-продажи от 21.05.2012, заключенного между сторонами.
 
    Требования истца основаны на нормах статей 10, 166-168, 173 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Ответчик (сельскохозяйственный  производственный  кооператив «Дуброво»  (ОГРН  1125944000137, ИНН  5944000458)), третье лицо (общество «Барс» (ОГРН 1105905004534, ИНН 5905279823))  возражали против удовлетворения требований истца, представили письменные отзывы.
 
    В судебном заседании объявлялись перерывы с 06.05.2013 до 08.05.2013, с 08.05.2013 до 13.05.2013, с 13.05.2013 до 14.05.2013.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и общества, арбитражный суд пришел  к следующему.
 
    Как следует из материалов дела,  между истцом и ответчиком    был заключен  договор купли – продажи   от 21.05.2012.
 
    Согласно условиям договора          купли – продажи  от 21.05.2012 истец обязался передать имущество в собственность покупателю (ответчику), а ответчик обязался принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором.
 
    В соответствие с п. 1.2 договора перечень передаваемого имущества определен в приложении № 1. Данное приложение № 1 является актом приема-передачи к договору, неотъемлемой частью последнего.
 
    Согласно п. 1.2 договора      в приложении определены наименование имущества, его количество.
 
    Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели оплату по договору в течение 7 лет, но не позднее 21 мая 2019 года.
 
    Общая стоимость имущества составляет 27924740 руб. (п. 4.3 договора).
 
    В материалы дела истцом представлен акт приема – передачи имущества от 21.05.2012 (приложение № 1 к договору) на 8 листах.
 
    Истец, оспаривая договор купли-продажи от 21 мая 2012, ссылается   на несоответствие указанного договора требованиям ст. 173 ГК РФ.
 
    По мнению истца, отчуждение имущества общества, непосредственно           участвующего в производственной деятельности, противоречит целям деятельности общества.
 
    Договор купли-продажи от 21 мая 2012 является сделкой с заинтересованностью, вопрос об одобрении сделки не выносился на одобрение общего собрания участников общества.
 
    В силу ст. 168 ГК РФ оспариваемая сделка ничтожна.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
 
    Согласно ст. 45 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ  сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в такой сделке.
 
    В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные её существенные условия.
 
    В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной   по иску общества или его участника.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность   и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 45 Закона;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент заключения оспариваемого  договора купли – продажи от 21.05.2012 Терещенко Н.М. одновременно являлся единоличным исполнительным органом (директором) общества «Тельмана», а также единоличным исполнительным органом (председателем) ответчика.
 
    Учитывая положения ст. 45
Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ, спорная   сделка купли – продажи совершена с заинтересованностью Терещенко Н.М. и требовала одобрения общим собранием участников общества «Тельмана».
 
    Как пояснил представитель истца, вопрос об одобрении договора купли-продажи от 21.05.2012, заключенного  между обществом    «Тельмана» и ответчиком, в повестку дня общего собрания участников общества в установленном порядке не включался, на общем собрании данный вопрос не обсуждался, экономическая целесообразность совершения сделки  участникам общества не обоснована.
 
    По мнению суда, в материалах дела отсутствуют  сведения об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества «Тельмана».
 
    В отсутствие доказательств одобрения участниками общества договора купли-продажи от 21.05.2012 в установленном порядке данный договор не соответствует требованиям  ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ,  является оспоримым.
 
    При этом, исходя из положений ст. 45 данного Закона, истец, оспаривая сделку купли - продажи, должен представить безусловные доказательства того,  что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.
 
    Как следует из материалов дела, обосновывая
возможное причинение обществу «Тельмана» (продавцу) убытков в связи с отчуждением имущества по договору купли-продажи от 21.05.2012, истец представил копии бухгалтерского баланса общества «Тельмана» за 1 квартал 2012 года и 6 месяцев 2012 года, перечень основных средств на 29.11.2012, справку от 13.05.2013 об остаточной  стоимости основных средств, числящихся на балансе общества по состоянию на 21.05.2012, после 21.05.2012; заключения эксперта об инвентаризации имущества общества от 24.12.2012.
 
    В материалах дела также имеются сведения МРЭО ГИБДД ГУ МВД по Пермскому краю по состоянию на 24.01.2013, сведения инспекции Гостехнадзора на 27.03.2013 о наличии регистрационных (учетных) данных об имуществе истца (транспортных средствах, самоходных машинах и прицепах).
 
    Как следует из бухгалтерского баланса общества «Тельмана» за 1 квартал 2012 года и 6 месяцев 2012 года, стоимость основных средств по состоянию на конец первого квартала 2012 года составляла 45406000 руб.; по состоянию на конец полугодия 2012 года – 43313000 руб., при этом, стоимость основных средств по состоянию на 31.12.2011 была отражена налогоплательщиком в сумме 45985000 руб.
 
    Указанные бухгалтерские балансы представлены обществом без расшифровки статьи баланса 1150 (при отсутствии перечня основных средств общества «Тельмана»).
 
    Отсутствие в материалах дела перечня основных средств общества по состоянию на 31.03.2012 не позволяет определить, какие основные средства отражены в бухгалтерском балансе общества, и, как следствие, достоверно определить балансовую стоимость отчуждаемого имущества, проанализировать балансовую стоимость активов общества.
 
    Разница между балансовой стоимостью основных средств, определенной на отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, и балансовой стоимостью основных средств, определенной на последующую  отчетную дату, составляет всего 2093000 руб.
 
    Данные справки от 13.05.2013 об остаточной  стоимости основных средств, числящихся на балансе общества по состоянию на 21.05.2012, после 21.05.2012 не соответствуют данным бухгалтерского баланса общества «Тельмана» на соответствующие даты.
 
    Также данные справки от 13.05.2013, представленной истцом, не соответствуют сведениям о наличии у общества имущества (транспортных средств, самоходных машин и прицеп) после 21.05.2012 по данным МРЭО ГИБДД ГУ МВД по Пермскому краю,  инспекции Гостехнадзора, представленным в дело.
 
    Возможность идентификации отчужденного обществом имущества как всего движимого имущества, принадлежащего обществу на 21.05.2012, у суда отсутствует.
 
    Таким образом, оценив в совокупности представленные обществом «Тельмана» доказательства, суд пришел к выводу, что данные доказательства не подтверждают  финансовое положение истца на момент заключения договора купли – продажи от 21.05.2012 применительно к требованиям п. 5 ст. 45 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ.
 
    Также, по мнению суда, истцом не представлены доказательства, что спорное имущество отчуждалось обществом по заниженной цене, обоснованность реализации имущества по установленной сторонами договора купли – продажи от 21.05.2012 года  цене истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не опровергнута.
 
    Доказательства того, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков обществу, привело к введению в отношении общества «Тельмана» процедуры наблюдения суду не представлены.       
 
    Иные основания для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным судом не установлены.
 
    Довод истца о том, что спорное имущество ранее было передано в залог банку, а имущество отчуждено в отсутствие согласия залогодержателя, суд также отклоняет, так как указанные обстоятельства не могут служить основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, права залогодержателя спорного имущества защищены нормами ст.   351 ГК РФ.
 
    Кроме того, в деле отсутствуют достаточные доказательства  для определения имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи от 21.05.2012, как залогового.
 
    Довод истца о несогласованности сторонами договора условия о его предмете судом не рассматривается, поскольку требования о признании договора купли-продажи от 21.05.2012 незаключенным в установленном порядке истцом не заявлялись; несогласованность сторонами условия о предмете договора  не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
 
    Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть  обжаловано  в порядке  апелляционного производства  в Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                         О.В. Щеголихина