Решение от 04 июня 2013 года №А50-3875/2013

 
 
Арбитражный суд Пермского края
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Пермь
 
    04 июня 2013года
 
Дело № А50-3875/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2013года.
 
    Полный текст решения изготовлен 04 июня 2013года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского краяв составе: судьи Муталлиевой И.О.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коневой О.Ф.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества «РЕОНА-МЗ» (ИНН 7707661640; ОГРН 1087746512237)
 
    к ответчикам: закрытому акционерному обществу «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» (ИНН 7704696010; ОГРН 1087746887304); обществу с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН 7704655535; ОГРН 1077758028589); закрытому акционерному обществу «Регистратор Интрако» (ИНН 5903027161; ОГРН 1025900763063); закрытому акционерному обществу «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» (ИНН 6623009965; ОГРН 1026601370267)  
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ИНН 5906009273; ОГРН 1025901364708); Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ИНН 7702165310; ОГРН 1027739132563); открытое акционерное общество «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ» (ИНН 7710170659; ОГРН 1027739704772) 
 
    о признании договоров купли-продажи акций ОАО «Мотовилихинские заводы», заключенных между ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», между ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ООО «Технопрогресс», недействительными;
 
    о применении последствий недействительной сделки в виде возврата ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ООО «Технопрогресс» акций ОАО «Мотовилихинские заводы».
 
    при участии:                                                          
 
    от истца: Реутов И.В., представитель по доверенности от 28.03.2013, паспорт; 
 
    от ответчиков:
 
    от ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод»: Мельников И.Н., представитель по доверенности от 20.05.2013, паспорт; Королев С.А., представитель по доверенности от 30.11.2012, паспорт;
 
    от ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ»: Вебер Я.В., представитель по доверенности от 15.05.2013, паспорт;
 
    от ЗАО «Регистратор Интрако», ООО «Технопрогресс»: не явились, извещены;
 
    от третьих лиц:
 
    от ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы»: Томилов А.В., представитель по доверенности № 300 от 26.12.2012, паспорт; Черноокая М.ПВ., представитель по доверенности № 15 от 24.01.2013, паспорт;
 
    от НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», ОАО «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ»: не явились, извещены.
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Закрытое акционерное общество «РЕОНА-МЗ» (далее – истец, заявитель) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» (далее – ответчик) о признании договоров купли-продажи акций ОАО «Мотовилихинские заводы», заключенных между ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», между ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ООО «Технопрогресс», недействительными; применении последствий недействительной сделки в виде возврата ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ООО «Технопрогресс» акций ОАО «Мотовилихинские заводы» (с учетом уточнения требований, принятых судом).
 
    В исковом заявлении изложены доводы о том, что ответчики в нарушение условий акционерного соглашения от 19.05.2010 осуществили реализацию пакета акций ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», последнее в свою очередь владеет спорным пакетом акций в отсутствие законных оснований. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
 
    В ходе судебного заседания судом рассмотрены ходатайства истца: о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компанииHoritonTradingLimited, об отложении судебного заседания, об изменении предмета иска и отклонены, о чем указано в протоколе судебного заседания.
 
    В судебном заседании истец на требованиях настаивал.
 
    Определением суда от 11.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»; закрытое акционерное общество «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод»; закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако».
 
    Определением суда от 14.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», открытое акционерное общество «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ».
 
    Определением суда от 14.05.2013 закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако» исключено из числа третьих лиц по делу № А50-3875/2013, привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
 
    Определением суда от 14.05.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технопрогресс».
 
    Определением суда от 24.05.2013 закрытое акционерное общество «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
 
    В ходе судебного заседания ответчики ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ», ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах.
 
    Ответчик ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» указал, что сделки купли-продажи акций ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» с ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», с ООО «Технопрогресс» не заключал. Кроме того, ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» указало на ничтожность акционерного соглашения от 19.05.2010, т.к. оно было подписано не уполномоченным лицом, на момент заключения соглашения единоличным исполнительным органом ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» являлся Шалин И.С.  Доверенность, удостоверяющая полномочия Загидуллова М.Ф., ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» не выдавалась, сведения о полномочиях последнего в акционерном соглашении от 19.05.2010 отсутствуют.
 
    Ответчик ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» указал на: отсутствие у истца права на иск, т.к. последний не является акционером ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы»; отсутствие сделок купли-продажи акций ОАО  СМиМ  «Мотовилихинские заводы» с ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ», с ООО «Технопрогресс»; недоказанность нарушения прав истца и иска в целом; невозможность применения последствий недействительных сделок, т.к. ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» не является участником акционерного соглашения от 19.05.2010.  Кроме того, ответчик ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» указал на злоупотребление правом со стороны истца.
 
    Третье лицо ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» требования истца поддержало.
 
    Ответчики ЗАО «Регистратор Интрако», ООО «Технопрогресс», третьи лица НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», ОАО «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ» не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда.
 
    Поскольку стороны не возражали против рассмотрения дела по существу, в силу ч. 4 ст. 137 АПК РФ судом завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание  в первой инстанции.
 
    В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ, судебное заседание было проведено в отсутствие ответчиков ЗАО «Регистратор Интрако», ООО «Технопрогресс», третьих лиц НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», ОАО «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ», спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.
 
    Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст. 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
 
    Из материалов дела следует, что 19.05.2010 между акционер 1 – совместно ЗАО «РЕОНА-МЗ», ООО «Реона» (единственный акционер ЗАО «РЕОНА-МЗ») (15%), ЗАО «Русинвест» (10%), и Сарксян В.Б. (10%), всего владеющие пакетом акций 35% ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы»  и акционер 2 – ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» и ООО «Технопрогресс» (единственный акционер ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ») 15% заключено соглашение, целью которого являются совместные действия сторон, направленные на развитие общества: увеличение выручки, прибыли и иных количественных и качественных показателей общества, повышение эффективности деятельности общества, повышение капитализации общества.
 
    Срок соглашения установлен 5 лет.
 
    В соответствии с условиями соглашения, каждая из сторон владеет своими акциями самостоятельно.
 
    Продажа принадлежащих сторонам акций осуществляется на следующих условиях. 1) Продажа принадлежащих сторонам акций (контрольного пакета 50% + 1 акция) осуществляется сторонами только совместно по наиболее выгодной для сторон цене. 2)  Каждая из сторон  пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемой другой стороне, по цене предложения третьему лицу. В случае желания одной из сторон продать принадлежащий ей пакет акций, сторона обязана письменно предложить этот пакет акций другой стороне (с указанием цены продажи и иных существенных условий). Если другая сторона не воспользовалась своим преимущественным правом покупки в течение 30 дней, сторона, желающая продать свой пакет акций, вправе продать его на условиях, которые были предложены другой стороне.
 
    Истец ссылаясь, что в нарушение условий акционерного соглашения о преимущественном праве покупки ЗАО  «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» продало принадлежащий ему пакет акций  ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы»  третьему лицу - ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», что повлекло нарушение прав истца, обратилось в суд с настоящим иском.
 
    В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    Истец, оспаривая сделки купли-продажи акций ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы», в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств их совершения ответчиками. При этом судом принято во внимание следующее.
 
    Ведение реестра владельцев  именных ценных бумаг ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» с 07.12.2010 осуществляет ЗАО «Регистратор Интрако».
 
    Согласно ответа ЗАО  «Регистратор Интрако» от 18.03.2013 № П-МОТ-13/188 (л. д. 23 т. 1) у регистратора отсутствуют сведения об отчуждении ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» принадлежащих ему акций ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы», в связи с чем, предложено за информацией обратиться к номинальному держателю  Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
 
    В соответствии с определением суда от 14.05.2013 НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» предоставил ответ от 30.05.2013 № ША-04/7928 о том, что «ЗАО «СЕЛЕН-ИНВЕСТ», ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» не являются и никогда не являлись депонентами НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий».  Указанным организациям не открывались счета депо в НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», с ними не заключались депозитарные договоры, копии договоров купли-продажи не представлялись». 
 
    В соответствии с п. 1 ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
 
    Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
 
    Согласно п. 4 ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.
 
    Анализ указанных положений закона позволяет прийти к выводу о том,  что обязательным условием для обращения в суд с заявлением о признании недействительным договора, заключенного стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, является наличие статуса акционера у истца, как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент обращения с иском в суд. Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске.
 
    Согласно ст. ст. 31, 32  Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что акционерами являются владельцы обыкновенных либо привилегированных акций.
 
    Из содержания ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо и в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    Исходя из требований указанных норм права, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре акционеров общества. Выписка из реестра акционеров подтверждает наличие права только на определенную дату.
 
    Согласно ответа реестродержателя № 06/04 от 04.06.2013 по состоянию на 04.03.2013 (дата обращения истца с иском в суд) в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» имелся лицевой счет владельца ЗАО «РЕОНА-МЗ», ценные бумаги на лицевом счете ЗАО «РЕОНА-МЗ» отсутствовали. Кроме того, указанное обстоятельство также подтверждается списком лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по состоянию на 04.03.2013, представленным ответчиком ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» в ходе судебного заседания, в т. ч. в оригинале, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.
 
    Таким образом, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ истец не представил надлежащих доказательств того, что имел статус акционера ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы» как на дату обращения в суд первой инстанции,  так и  на дату принятия решения судом.
 
    При этом возможность проверки статуса истца на момент совершения оспариваемых сделок у суда отсутствует, т.к. истец не указал даты оспариваемых сделок (ст. 65 АПК РФ), не представил доказательств их совершения.
 
    В материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства наличия у ЗАО «РЕОНА-МЗ» статуса акционера ОАО СМиМ  «Мотовилихинские заводы», что исключает нарушение прав и законных интересов данного истца по заявленным требованиям.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу, что наличие самого субъективного права, факт его нарушения ответчиками, в соответствии с которыми оно подлежит защите в судебном порядке, истцом не доказано.
 
    Более того, суд приходит к выводу о том, что заявление истцом рассматриваемых судом требований не основано на нарушении чьего-либо права, и рассмотрение такого спора не имеет правовой перспективы, поскольку не направлено на восстановление нарушенного права.
 
    В связи чем, довод ответчика  ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод» о  том, что истец путем подачи настоящего искового заявления допустил злоупотребление правом, является обоснованным, что в силу ст. 10 ГК РФ недопустимо, поскольку результатом данного иска явилось вовлечение участников хозяйственной деятельности в несостоятельный судебный процесс.
 
    При таких обстоятельствах, иск не подлежит удовлетворению.
 
    Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
 
    Таким образом, принятые определениями арбитражного суда Пермского края от 04 июня 2013 года обеспечительные меры сохраняют свое действия до вступления решения в законную силу.
 
    В соответствии со ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.
 
    Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина по чек-ордеру № 55 от 27.02.2013 в сумме 4 000 руб. 00 коп. Исходя из заявленных требований об оспаривании двух сделок,  оплате подлежала государственная пошлина в размере 8 000 руб. 00 коп. Таким образом, 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежит взысканию с истца в силу ст. 110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «РЕОНА-МЗ» (ИНН 7707661640; ОГРН 1087746512237) в доход федерального бюджета РФ 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Отменить обеспечительные меры, наложенные определениями суда от 04.06.2013 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении закрытого акционерного общества «СЕЛЕН-ИНВЕСТ» (ОГРН 1087746887304), связанные с ликвидацией юридического лица, в том числе вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи, касающейся ликвидации закрытого акционерного общества «СЕЛЕН-ИНВЕСТ»; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ОГРН 1077758028589), связанные с ликвидацией юридического лица, в том числе вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи, касающейся ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс».
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                                               И.О. Муталлиева