Определение от 8 мая 2020 г. по делу № А50-33289/2018

Определение от 8 мая 2020 г. по делу № А50-33289/2018Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ№ 309-ЭС19-22955(2)ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва8 мая 2020 г.Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-Р" (далее - общество "Сатурн")на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2019 по заявлению общества "Сатурн" о включении в состав реестра требований кредиторов должника 638 547 963,47 руб. задолженности как обеспеченной залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Академия инструмента" (далее - общество "Академия") в деле № А50-33289/2018 о банкротстве общества "Академия", установил:определением Арбитражного суда Пермского края требования общества "Сатурн" удовлетворены полностью.Постановлением апелляционного суда от 22.08.2019, оставленным в силе постановлением суда округа от 14.11.2019, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований обществу "Сатурн" отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Сатурн" просило отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на нарушение ими норм права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.По результатам изучения истребованных материалов дела, принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 далее АПК РФ основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.Суд первой инстанции удовлетворил требования общества "Сатурн", исходя из того, что формально требования последнего вытекали из договоров займа и залога.Апелляционный суд, действуя в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", более глубоко проанализировал правоотношения, сложившиеся между обществами "Сатурн" и "Академия", и пришел к выводу, что требования общества "Сатурн" не могут уравниваться с требованиями кредиторов третьей очереди, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.Выводы апелляционного суда по сути основаны на том, что общество "Академия" за пять лет до своего банкротства получило кредит у публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк) на развитие производства. Возврат кредита обеспечивался залогом земельного участка, на котором планировалось строительство производственных зданий.Впоследствии деятельность общества "Академия" стала убыточной: недоставало ликвидности, отсутствовали денежные средства как на развитие бизнеса, так и на расчет по своим обязательствам с кредиторами. Данные факты установлены при анализе бухгалтерской документации общества "Академия", доводов сторон, изложенных в судебном заседании и не опровергнуты обществом "Сатурн". Такое положение обязывало должника обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).Однако, выход общества "Академия" из имущественного кризиса осуществлялся иначе: в состав её участников вошел Репин А.А. с долей 51 % (он же являлся единственным участником общества "Сатурн"); затем общество "Сатурн" перечислило обществу "Академия" денежные средства. Таким образом, Репин А.А. фактически получил контроль над бизнесом общества "Академия", а потом предоставил последней через общество "Сатурн" компенсационное финансирование. Данное финансирование оформлено договорами займа и залога товаров в обороте, чтобы в случае неудачной реализации антикризисных мер формально иметь возможность удовлетворить свои требования по возврату денежных средств наравне с прочими кредиторами, а учитывая наличие залога, даже преимущественно перед ними.При этом общество "Сатурн" через Репина А.А. (а по существу сам Репин А.А.) на свой риск полностью контролировало финансовые потоки общества "Академия" и ее управленческие решения, направленные на получение прибыли от предпринимательской деятельности (в том числе и судьбу всех предоставленных должнику под видом займов денежных средств). Общество "Академия" денежные средства обществу "Сатурн" не возвратило, что явилось поводом для возбуждения дела о банкротстве по собственному заявлению общества "Академия". В реестр включены требования Банка как обеспеченные залогом земельного участка и зданий на нем.При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно пришел к выводу, что требования общества "Сатурн" к должнику не могут быть равны по правовому положению требованиям прочих кредиторов, не принимавших на себя риски вывода должника из имущественного кризиса и лишенных возможности участвовать в управлении его ресурсами.Суд округа согласился с апелляционным судом, указав на право общества "Сатурн" удовлетворить свои требования в иной (пониженной) очередности. Данное требование может быть удовлетворено после погашения требований опоздавших кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих оставшееся или непроданное имущество должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).Выводы апелляционного и окружного судов мотивированы ссылками на абзац первый п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой ст. 2, ст. 31 Закона о банкротстве, а также на судебную практику, сформированную Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении дел о включении в реестр требований кредиторов требований лиц, аффилированных с должником.При установленных апелляционным судом фактических обстоятельствах дела доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене или изменению обжалованных судебных актов. Кроме того, доводы кассационной жалобы категорически противоречат правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3.1, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Ссылки заявителя на финансовые злоупотребления менеджмента общества "Академия" не имеют отношения к разрешению данного спора.Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,определил:отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья С.В. СамуйловСуд:Верховный Суд РФ Иные лица:


АССОЦИАЦИЯ ЕВРОСИБИРСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ



Баландин Василий Николаевич



Злобин Владислав Владиславович



Зотов Владислав Аркадьевич



ИП Репин Александр Анатольевич



ИФНС по Свердловскому району г. Перми



Лебедев Антон Владимирович



НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие"



ООО "Академия Инструмента"



ООО "Сатурн-Р"



ООО "СТИМУЛ +"



ООО Учредитель "Академия инструмента" - Репин Александр Анатольевич



ООО Учредитель "Академия инструмента" - Шилоносова Анастасия Владиславовна



ПАО Банк ВТБ



Рузин Александр Валерьевич



САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "ПАРИТЕТ"



СРО ААУ ЕВРОСИБ



Шилоносова Анастасия Владиславовна Судебная практика по:Признание договора купли продажи недействительнымСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Мнимые сделкиСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФПритворная сделкаСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ