Дата принятия: 06 августа 2013г.
Номер документа: А50-23723/2012
Арбитражный суд Пермского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Пермь
06 августа 2013года
Дело № А50-23723/2012
Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2013года.
Полный текст решения изготовлен 06 августа 2013года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Шмелевой Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании
дело по иску Чупракова Валерия Михайловича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Карпинка» (ОГРН 1025901223886; ИНН 5905004145),
о взыскании действительной стоимости доли в размере 53 975 250 рублей,
при участии представителей:
от истца - Палагушкин Е.В., доверенность от 10.08.2012г., паспорт,
от ответчика – Колотильщиков А.С., доверенность от 24.12.2012г., паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Истец Чупраков Валерий Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карпинка» о взыскании действительной стоимости доли в размере 52 500 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 475 250 рублей 00 копеек.
Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части основного долга и увеличении размера исковых требований в части процентов, просит взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Карпинка» в размере 27 800 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 357 208 рублей за период с 26.07.2012 по 30.07.2013.
Определением от 29.07.2013 суд принял изменение предмета исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
По ходатайству ответчика в судебном заседании был объявлен перерыв до 02.08.2013 г. 11-00 час.
После перерыва в судебное заседание явились представители сторон , указанные выше.
В судебном заседании представитель ответчика исковые требования в части взыскания с него суммы в размере 27 800 000 рублей 00 копеек признал в полном объеме, исковые требования о взыскании процентов в сумме 2 357 208 рублей не признал, по доводам, изложенным в отзыве, полагает, что с него подлежит взысканию сумма процентов в размере 433 216 руб.67 коп. за период с 25.04.2013 по 02.08.2013.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Карпинка» (далее – ООО «Карпинка», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.1995г., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.25).
Истец Чупраков В.М. являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Карпинка» с размером доли в уставном капитале общества 32,5 %, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком.
18 апреля 2012 года Чупраков В.М. направил в адрес ООО «Карпинка» заявление о выходе из состава участников общества, полученное обществом 24.04.2012, что следует из подписи генерального директора общества на заявлении о выходе из общества, и не оспаривается сторонами (л.д.8). В своем заявлении истец указал о том, что ему должна быть выплачены действительная стоимость доли в уставном капитале.
В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 10.1. устава ООО «Карпинка», утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 8-09 от 30.09.2009, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его частников.
В соответствии с п. 6.1, п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, с 24.04.2012 года, доля Чупракова В.М. в уставном капитале ООО «Карпинка» в размере 32,5% перешла к обществу.
Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В ходе рассмотрения дела по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли Чупракова В.М. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карпинка» по состоянию на 31.03.2012 года с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, производство по делу было приостановлено, что подтверждается определением суда от 30.01.2013 (л.д.132-134).
04.06.2013 в суд поступило экспертное заключение № 499/13 от 28.05.2013 эксперта ООО «Консалтинговая группа «Капитал» Маринова И.О., согласно которому действительная стоимость доли Чупракова В.М. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карпинка» по состоянию на 31 марта 2012 года с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, составляет 27 800 000 рублей (т.2,3).
Обе стороны с заключением эксперта согласны. Ответчик в судебном заседании признал исковые требование в части взыскания с него 27 800 000 рублей (протокол с/з 02.08.2013).
Таким образом, суд признает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 27 800 000 рублей 00 копеек обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 49, ч. 3 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК в размере 2 357 208 рублей , за период с 26.07.2012 г. по 30.07.2013 г. по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, выплата действительной стоимости доли своевременно не произведена, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ правомерно.
Учитывая, что действительная стоимость доли уставного капитала должна быть выплачена ответчиком истцу не позднее 24.07.2012, следовательно, с 25.07.2012 подлежат начислению проценты по ст.395 ГК РФ на сумму долга 27 800 000 руб.
Истцом заявлены ко взысканию проценты в сумме 2 357 208 руб. за период с 26.07.2012 по 30.07.2013. Однако расчет истцом произведен неверно, поскольку неправильно определено количество дней просрочки, по расчету суда количество дней составляет 365 дней, тогда как у истца – 370 дней.
Таким образом, расчет процентов по ст. 395 ГК РФ за период определенный истцом, следующий:
27 800 000 руб. х 8,25% : 360 дн. х 365 дн.= 2 325 354 руб.17 коп.
С ответчика подлежат взысканию в пользу истца проценты в размере 2 325 354 руб.17 коп.
Доводы ответчика о том, что расчет процентов по ст. 395 ГК РФ необходимо исчислять с 25.04.2013, исходя из общего годичного срока по исполнению обществом обязательства по выплате доли вышедшему участнику, установленного в ч.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд находит несостоятельными, на основании нижеизложенного.
При выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу применяются правила пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, срок и порядок выплаты действительной стоимости доли установлены в диспозитивных правовых нормах, поэтому иные правила могут быть предусмотрены уставом общества.
По общему правилу пункта 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» максимальный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) или выдачи в натуре имущества такой же стоимости не может превышать одного года с даты перехода доли (части доли) к обществу.
Уставом общества, а также Законом могут быть установлены сокращенные сроки для выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре имущества (п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Проанализировав положения пункта 10.4 устава ООО «Карпинка», согласно которому выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, суд приходит к выводу, что при отсутствии решения общего собрания участников общества об утверждении срока выплаты, срок выплаты действительной стоимости доли выбывающим участникам общества «Карпинка» на основании ст. 26 ФЗ об ООО, уставом общества не определен.
Следовательно, подлежит применению трехмесячный срок, установленный в Законе, а именно: в п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На основании вышеизложенного, исковые требования Чупракова В.М. подлежат частичному удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (99,89%).
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
Р Е Ш И Л :
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карпинка» (ОГРН 1025901223886; ИНН 5905004145) в пользу Чупракова Валерия Михайловича действительную стоимость доли в размере 27 800 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 325 354 рубля 17 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 173 594 рубля 88 копеек.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Возвратить Чупракову Валерию Михайловичу из федерального бюджета госпошлину в размере 26 213 рублей 96 копеек.
Исполнительный лист и справку на возврат госпошлины выдать истцу после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья: Е.В.Кульбакова
