Дата принятия: 17 июня 2013г.
Номер документа: А50-17933/2012
Арбитражный суд Пермского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Пермь
17 июня 2013года
Дело № А50-17933/2012
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2013года.
Полный текст решения изготовлен 17 июня 2013года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Богаткиной Н.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,
рассмотрел в заседании суда дело
по иску ООО «Капитал-Профи» (ОГРН 1065914003924 / ИНН 5914020986)
к ответчику: ООО «Добрыня» (ОГРН 1045900498478 / ИНН 5904108470)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю; ЗАО «Добрыня
об обязании зарегистрировать соглашение
В заседании приняли участие:
от истца – Назипова М.Ф., по доверенности от 26.09.2012г. (т.1, л.д.87), паспорт; Леваков С.В., по доверенности от 30.01.2012г. (т.1, л.д.88), паспорт;
от ответчика – Лобанов Д.М., по доверенности от 08.10.2012г. (т.1, л.д.78), паспорт; Копысова О.В., по доверенности от 16.01.2012г. (т.1, л.д.86), паспорт;
от третьих лиц – извещены, не явились
Суд установил
Истец, ООО «Капитал-Профи» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику, ООО «Добрыня» об обязании зарегистрировать соглашение о расторжении от 31.03.2012г. к договору аренды недвижимого имущества № 04-03/43 от 15.01.2010г., подписанное между ООО «Капитал-Профи» и ООО «Добрыня» (с учетом уточнения) (т.1, л.д.132).
В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
Ответчиком представлен отзыв, с иском не согласен, ввиду того, что соглашение о расторжении договора аренды подписано не установленным лицом. В связи с чем, соглашение о расторжении договора не считается заключенным. Ответчик продолжает пользоваться помещением и исполняет обязанности, предусмотренные договором аренды (т.1, л.д.84).
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено.
15.01.2010г. между ЗАО «Б.С.Т.» (арендодатель) и ООО «Добрыня» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 04-03/43 (т.1, л.д.11).
Согласно п.1.1 арендодатель передает по акту арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилые помещения, общей площадью 1491,4 кв.м. (далее по тексту «помещение или «объект аренды»).
Договор аренды заключается сроком на 7 лет (п.3.1 договора).
Срок аренды начинает исчисляться с момента передачи помещения арендатору арендодателем по акту приема-передачи.
Помещение передано по акту приема-передачи от 19.01.2010г. (л.д.19).
Как указывает истец 08.11.2011г. ответчиком в адрес ООО «Капитал-Профи» направлено письмо с просьбой дать согласие и совместно в течение октября 2011г. осуществить процедуру расторжения договора аренды от 15.01.2010г. и одновременного заключения договора аренды на аналогичных условиях сроком на 7 лет с ЗАО «Добрыня», в связи с необходимостью смены юридического лица (т.1, л.д.31).
На основании поступившего от ответчика предложения истцом подготовлено соглашение о расторжении договора аренды от 15.01.2010г. с 01.04.2012г. и акт приема-передачи помещения от 31.03.2012г. Данные документы были переданы представителю ответчика для подачи на государственную регистрацию (т.1, л.д.32,33).
Как следует из уведомления о прекращении государственной регистрации, на основании заявления от 10.05.2012г. Каленовой Е.М., действующей от имени ООО «Добрыня» рассмотрение заявления о государственной регистрации соглашения от 31.03.2012г. к договору аренды нежилого помещения, расположенного в ТЦ «Земляника» по адресу: г. Пермь, Проспект Парковый, 17 поступившего 26.04.2012г., прекращено (т.1, л.д.35).
Истцом в материалы дела представлена копия соглашения от 31.03.2012г. (т.1, л.д.34), Росреестром в материалы дела представлены оригиналы соглашения от 31.03.2012г. (т.1, л.д.101), содержащие подпись директора ООО «Добрыня» Окунева К.Н.
В соответствии с п.1 ст.651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.2 ст.434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.
Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из Закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п.2 ст.452 ГК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени Общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.
31.03.2010г. между ООО «Управляющая компания «Добрыня» и ООО «Добрыня» подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, согласно которому Управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества в том числе: имеет право первой подписи под финансовыми документами, совершает сделки от имени общества, выдает доверенности от имени общества (п.2.1 договора) (т.2, л.д.14).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, от имени ООО «Добрыня», лицом имеющим право действовать без доверенности является представитель ООО «Управляющая компания «Добрыня» Окунев К.Н. (т.1, л.д.64).
Спорное соглашение со стороны ООО «Добпыня» было подписано гражданином Окуневым К.Н., действующим как единоличный исполнительный орган Общества.
Для разъяснения, возникших в ходе рассмотрения дела сомнений в отношении подписи Окунева К.Н., судом назначена почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Пермская лаборатория судебной экспертизы, эксперту Заварыкиной Анне Евгеньевне.
Перед экспертом поставлен вопрос: принадлежит ли подпись на соглашении от 31.03.2012г. к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 № 04-03/43 Окуневу Константину Николаевичу или другому лицу? (т.2, л.д.7).
Как следует из заключения эксперта № 270/6-3/12-01 от 16.01.2013г. подписи от имени Окунева К.Н. в трех соглашениях от 31.03.2012г. к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 № 04-03/43 в графе «Арендатор» в строке «Окунев К.Н.» выполнены одним лицом, но не Окуневым К.Н., а кем-то другим с подражанием подлинным подписям Окунева К.Н. (т.2, л.д.39).
Истец полагает, что обращение представителя истца в Управление Росреестра с заявлением о регистрации спорного соглашения, свидетельствует об ободрении истцом сделки.
Исследовав документы, представленные истцом в обоснование иска, суд не находит оснований для признания их обоснованными в силу следующего.
В силу п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке.
Материалы дела не содержат доказательств одобрения сделки.
Более того, с учетом рекомендаций, изложенных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дела суд не может на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.
Довод истца о том, что выдача доверенности по которой представитель обращалась за государственной регистрацией соглашения может быть квалифицировано как конкретное действие, свидетельствующее о надлежащем последующем одобрением ответчиком подписанного соглашения, является юридически ошибочным, так как одобрению подлежало соглашение о расторжении договора аренды, а не выдача названной доверенности.
Суд также отмечает, что между ООО «Добрыня» (доверитель) и Каленовой Е.М. (поверенный) заключен договор поручения № 11/Пор-29 (т.2, л.д.109).
В силу статьи 421 ГК РФ стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя.
Согласно п.п. «б» п.1.1 договора поверенный обязался представлять интересы доверителя в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краюпо всем вопросам регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
В свою очередь основанием для исполнения поручения является письменное задание доверителя, содержащее перечень действий, которые должен выполнить поверенный. Поверенный не вправе выходить за пределы письменного задания доверителя, ни при каких обстоятельствах (п.1.5 договора).
05.05.2012г. во исполнении пунктов 3.2.2, 6.1 договора представлен отчет по договору поручения, согласно которому поверенным подано в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю заявление о государственной регистрации соглашения от 31.03.2012г.. Дата, номер заявки доверителя на выполнение поручения отсутствует (т.2, л.д.113).
10.05.2012г. директором ООО «Управляющая компания «Добрыня» Окуневым К.Н. поверенному выдано требование в срок не позднее 10.05.2012г. обратиться в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краюс заявлением о прекращении государственной регистрации соглашения от 31.03.2012г. о расторжении договора аренды от 15.01.2010г. в отношении спорного объекта (т.2, л.д.114).
В требовании также указано, что соглашение от 31.03.2012г. о расторжении договора аренды от 15.01.2010г. со стороны ООО «Добрыня» не подписывалось. Поверенному рекомендовано впредь не допускать осуществления действий от имени ООО «Добрыня» до получения письменного задания на их выполнение.
11.05.2012г. поверенным подготовлен отчет об исполнении требования от 10.05.2012г. (т.2, л.д.115).
Представитель истца не оспаривает факт того, что соглашение от 31.03.2012г. о расторжении договора аренды от 15.01.2010г. подписанное со стороны ООО «Добрыня» в его адрес не поступало.
Письмом от 01.06.2012г. ответчик уведомил истца о том, что соглашение о расторжении договора аренды в установленном законом порядке не заключено, что также свидетельствует о том, что подписание соглашения неуполномоченным лицом совершено не в интересах фактически совершившего ее лица, что противоречит п.1 ст.183 ГК РФ (т.1, л.д.37).
В связи с чем, при наличии в деле экспертного заключения, содержащего вывод о том, что подписи от имени Окунева К.Н. в трех соглашениях от 31.03.2012г. к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 № 04-03/43 в графе «Арендатор» в строке «Окунев К.Н.» выполнены одним лицом, но не Окуневым К.Н., а кем-то другим с подражанием подлинным подписям Окунева К.Н., в отсутствие доказательств, свидетельствующих о прямом одобрении заключения соглашения, с учетом положений ст. 183 ГК РФ, суд считает, что оснований, для удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в иске, не имеется.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
Р Е Ш И Л:
1. В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
Судья Н.Ю. Богаткина
