Решение от 29 октября 2014 года №А50-17735/2014

 
 
Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Пермь
 
    «29» октября 2014 года                                               Дело № А50-17735/2014 
 
 
    Резолютивная часть  решения объявлена 28 октября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Шмелевой Н.В.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Лямкина Андрея Васильевича(г. Челябинск)
 
    к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ЦСТ Челябинск» (г. Пермь, ул. Мира, 23; ОГРН 1117451008212; ИНН 7451321803)
 
    третьи лица: 1) Карандашов Степан Валерьевич (Пермский край, Сивинский район, п. Северный Коммунар); 2) Степнов Константин Михайлович (г. Пермь); 3) МИФНС России № 17 по Пермскому краю (г. Пермь, ул. Ким, 91а), 4) ИФНС России по Советскому району г. Челябинска
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества,
 
 
    в судебном заседании принимали участие:
 
    от истца – не явились,
 
    от ответчика – не явились,
 
    от третьего лица 1 – не явились,
 
    от третьего лица 2 – не явились,
 
    от третьего лица 3 – не явились,
 
    от третьего лица 4 – не явились,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Истец Лямкин Андрей Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦСТ Челябинск» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЦСТ Челябинск» от 18.07.2014, протокол о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 2147451123158, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.08.2014).
 
    Определением суда от 29.08.2014 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Карандашов Степан Валерьевич (Пермский край, Сивинский район, п. Северный Коммунар); 2) Степнов Константин Михайлович (г. Пермь); 3) МИФНС России № 17 по Пермскому краю (г. Пермь, ул. Ким, 91а).
 
    Протокольным определением от 01.10.2014 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Советскому району г. Челябинска.
 
    Стороны, третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом.
 
    От истца поступило заявление в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении предмета исковых требований, в частности, истец просит суд признать недействительным:
 
    - решение общего собрания участников ООО «ЦСТ Челябинск» от 18.07.2014, протокол о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 2147451123158, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.08.2014).
 
    - решение ИФНС по Советскому району г.Челябинск о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «ЦСТ Челябинск» , содержащиеся в ЕГРЮЛ , связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН: 2147451123158, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.08.2014);
 
    - запись в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО «ЦСТ Челябинск» за № 2147451123158 от 08.08.2014;
 
    -решение Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете ООО «ЦСТ Челябинск» в налоговом органе (ГРН 6145958667761 от 26.08.2014);
 
    - запись  в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО «ЦСТ Челябинск» в налоговом органе ГРН  6145958667761 от 26.08.2014;
 
    - обязать Межрайонный ИФНС № 17 по Пермскому краю передать регистрационное дело ООО «ЦСТ Челябинск» в ИФНС по Советскому району г.Челябинска;
 
    - обязать ИФНС по Советскому району г.Челябинска восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о местонахождении ООО «ЦСТ Челябинск» по адресу: 454053, г.Челябинск, Троицкий тракт, д48 «б», офис 310.
 
    Протокольным определением от 28.10.2014 суд отклонил ходатайство  истца о принятии изменения предмета исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, поскольку считает, что истец злоупотребляет своим правом, его действия направлены на затягивание судебного разбирательства, на основании нижеизложенного.
 
    Истец не являлся в судебные заседания 01.10.2014г., 17.10.2014, заявления о рассмотрении дела в его отсутствии, какие-либо ходатайства суду не направлял, что повлекло за собой невозможность рассмотрения дела в судебном заседании 17.10.2014г. и отложении судебного разбирательства на 28.10.2014г.,  в связи с необходимостью выяснения судом позиции истца по данному делу. 21.10.2014 истец направил в адрес суда изменения предмета исковых требований, при этом государственная пошлина по новым требованиям истцом не оплачена, ходатайство об изменении статуса третьих лиц, к которым предъявляются требования,  МИФНС России № 17 по Пермскому краю и ИФНС России по Советскому району г. Челябинска, не заявлено.
 
    Таким образом, суд рассматривает дело по первоначальным требованиям истца Лямкина А.В., что не препятствует Лямкину А.В.  обратиться в суд  в общем порядке с изложенными выше исковыми требованиями. 
 
    Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 
 
    Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью ЦСТ Челябинск» (далее – ООО «ЦСТ Челябинск», общество) было создано 26.05.2011 года. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 24.07.2014, участниками общества являются:
 
    - Карандашов  С.В. (доля в размере  20 % уставного капитала общества);
 
    - Лямкин А.В.  (доля в размере 20 % уставного капитала общества);
 
    - Степнов К.М. (доля в размере 40 % уставного капитала общества);
 
    Доля в размере 20% уставного капитала общества принадлежит самому ООО «ЦСТ Челябинск».    
 
    18.07.2014 г. участниками ООО «ЦСТ Челябинск» принято решение о смене юридического адреса и фактического места расположения общества по адресу: Пермский край, г.Пермь, ул. Мира,23, что подтверждается протоколом заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСТ Челябинск» от 18.07.2014 (л.д.66)
 
    08.08.2014г.  налоговым органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (№ записи 2147451123158) (л.д.39-41).
 
    Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истица в суд с заявленными исковыми требованиями. При этом истец указывает, что он на собрании участия не принимал, собрание как директор не созывал, уведомления о проведении собрания не получал и никому не направлял.    
 
    Согласно пункту 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
 
    Согласно пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального Закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Федеральный закон), положениям пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
 
    Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
 
    В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).
 
    Частью 1 статьи 32 Федерального Закона установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.
 
    Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
 
    Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
 
    Как установлено судом по материалам дела и не оспарено лицами, участвующими в деле, истец Лямкин А.В. о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества, назначенном на 18.07.2014, не уведомлялся, участия в этом собрании - не принимал.
 
    Исходя из смысла положений Федерального закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества надлежащего уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
 
    Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07.
 
    Установленное свидетельствует о том, что допущенные обществом нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, установленного Федеральным законом N 14-ФЗ, являются существенными.
 
    Следовательно, совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ, позволяющих оставить в силе решения внеочередного общего собрания участников Общества от 18.07.2014, отсутствует, в связи с чем, оспариваемые решения подлежат признанию недействительными, как принятые с существенным нарушением положений Федерального закона N 14-ФЗ.
 
    С учетом изложенного, исковое требование Лямкина А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЦСТ Челябинск» от 18.07.2014, протокол о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 2147451123158, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.08.2014) подлежит удовлетворению.
 
    При подаче иска истцом Лямкиным А.В. была оплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей 00 копеек, что подтверждается  чек-ордером № 9 от 28.08.2014г., а также госпошлина в размере 2 000 рублей за подачу заявления о принятии мер по обеспечению иска, что подтверждается чек-ордером № 8 от 28.08.2014г. (л.д.13,50). 
 
    В связи с удовлетворением заявленных истом требований, а так же частичным удовлетворением требований истца о принятии мер по обеспечению иска,  расходы по оплате истцом госпошлины подлежат отнесению на ответчика,  в порядке ст. 110 АПК РФ.
 
    На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЦСТ Челябинск» (ОГРН 1117451008212; ИНН 7451321803) от 18 июля 2014 года, протокол б/н о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.   
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЦСТ Челябинск» (ОГРН 1117451008212; ИНН 7451321803) в пользу Лямкина Андрея Васильевича(г. Челябинск) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                                   Е.В.Кульбакова