Решение от 31 октября 2014 года №А50-15722/2014

 
Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    город Пермь         
 
    31 октября 2014 года
 
    Дело № А50-15722/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского краяв составе: судьи Муталлиевой И.О.
 
    при ведении протокола помощником судьи Коневой О.Ф.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чебина Олега Васильевича (г. Пермь)
 
    к ответчику открытому акционерному обществу «Гипсополимер» (614033, г. Пермь, ул. Василия Васильева, д. 1; ОГРН 1025900912773; ИНН 5904001230)
 
    о предоставлении документов
 
    при участии:
 
    от истца: Чебин О.В., паспорт; Сыпачев Д.А., представитель по доверенности от 22.09.2014, паспорт;
 
    от ответчика: Макарова Е.Ю., представитель по доверенности № ГПЗ от 09.01.2014, паспорт.
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Чебин Олег Васильевич (далее – истец) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Гипсополимер» (далее – ответчик) об обязании ОАО «Гипсополимер» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края предоставить Чебину О.В. копии свидетельств о праве собственности ОАО «Гипсополимер» на всё принадлежащее ему недвижимое имущество по состоянию на 15.06.2012.
 
    В иске истец указал, что являясь акционером ОАО «Гипсополимер», обращался к обществу за предоставлением документов, которые ответчик не представил. Требования истца обоснованы ссылками на ст. ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В ходе судебного заседания истец на требованиях настаивал, пояснил, что общество необоснованно отказало в предоставлении документов.
 
    Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что требуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета и не подлежат передаче истцу в силу п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кроме того, ответчик полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, т.к. ранее истец деятельностью общества не интересовался, общество размещает всю установленную законом информацию на сайте, требование о предоставлении заявленных истцом документов экономически не целесообразно, в том числе с учетом указанной истцом даты 15.06.2012.
 
    Исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.
 
    Согласно сведений реестродержателя ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» истец является собственником 4 акций обыкновенных именных, 12 акций привилегированных ОАО «Гипсополимер», что составляет 0,056%, о чем стороны не спорят (ст. 65 АПК РФ).
 
    14.06.2012 истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов общества.
 
    В ответ письмом от20.06.2012 № 17/474 общество потребовало подтвердить статус акционера истца.
 
    09.07.2012 истец, исполнив требования ответчика, направил нотариально заверенную выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО   «Гипсополимер».
 
    23.07.2012 письмом № 17/548 ответчик частично удовлетворил требования истца, представил часть запрошенных документов. В отношении требуемых истцом  свидетельств о праве собственности на всё принадлежащее ему недвижимое имущество ответчик ответил отказом, сославшись на принадлежность требуемых документов к документам бухгалтерского учета.
 
    Ссылаясь на нарушение права на получение информации о деятельности ОАО «Гипсополимер», истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
 
    Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    Нормативное положение Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года № 263-О.
 
    Доводы ответчика о том, что требуемые истцом свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости относятся к документам бухгалтерского учета и не подлежат предоставлению истцу в виду того, что последний обладает менее чем 1 процентом голосов, судом не приняты как основанные на неверном толковании закона.
 
    Правоустанавливающий документ заключает в себе акт распоряжения недвижимым имуществом и является основанием для государственной регистрации права на имущество, в результате которой оформляется правоудостоверяющий документ - свидетельство о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости.
 
    Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 (№ 129-ФЗ как на момент обращения истца с требованием к ответчику, так и от 06.12.2011 № 402-ФЗ -  на момент рассмотрения спора судом), Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утвержденное Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н,  не относят свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости к документам бухгалтерского учета.
 
    Позиция ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, отсутствии оснований для предоставления документов в виду экономической нецелесообразности судом отклоняется в связи со следующим.
 
    Согласно абз. 2-5 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18 января 2011 года № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
 
    В соответствии с конституционно-правовым смыслом п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, изложенным в Определении от 18 января 2011 года № 8-О-П Конституционного суда Российской Федерации, в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).
 
    Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    В обоснование своих требований истец пояснил, что свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество необходимы ему для того, чтобы установить рыночную стоимость основных средств - активов общества и его капитализацию по состоянию на 15.06.2012, а также с целью изучения динамики на сегодняшний день, принятию соответствующих решений. Истец также указал, что из документов к годовому собранию по итогам 2013 года усматривается, что общество в течение 2013 произвело отчуждение основных средств на общую сумму 23 285 000 руб. В обоснование своей позиции истец ссылается на годовой отчет по результатам работы за 2013 год, заключение ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в 2013 году.
 
    Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца признаны судом необоснованными.
 
    Суд не находит оснований полагать, что раскрытие информации о принадлежащих обществу объектах недвижимости повлечет вред правам и законным интересам общества. Намерение истца использовать истребуемые документы с целью изучения финансового состояния общества не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.
 
    С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не доказано, что реализуя право акционера общества на получение документов, предусмотренное, как Федеральным законом «Об акционерных обществах», так и уставом общества, акционер злоупотребляет правами и действует во вред обществу.
 
    Позиция ответчика об отсутствии экономической целесообразности представления истребуемых истцом документов также не нашла своего подтверждения (ст. 65 АПК РФ).
 
    В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (п. 2 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2012).
 
    Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов и изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалах дела отсутствуют.
 
    С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что требования истца основаны на нормах закона и подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.
 
 
    Государственная пошлина относится на ответчика  в силу ст. 110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Обязать открытое акционерное общество «Гипсополимер» (614033, г. Пермь, ул. Василия Васильева, д. 1; ОГРН 1025900912773; ИНН 5904001230) в течение семи дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Чебину Олегу Васильевичу копии свидетельств о праве собственности открытого акционерного общества «Гипсополимер» на все принадлежащее ему недвижимое имущество по состоянию на 15.06.2012.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Гипсополимер» (614033, г. Пермь, ул. Василия Васильева, д. 1; ОГРН 1025900912773; ИНН 5904001230) в пользу Чебина Олега Васильевича (18.03.1976 года рождения, уроженца г. Кизел Пермской области, зарегистрированного по адресу: г. Пермь, ул. Макаренко, 14а-95)  4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                                                            И.О. Муталлиева