Дата принятия: 22 октября 2014г.
Номер документа: А50-11932/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Пермь
«22» октября 2011 года Дело № А50-119321/2014
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2014 года.
Полный текст решения изготовлен 22 октября 2014 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Шмелевой Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по иску Гимадудинова Константина Тимофеевича (г. Пермь)
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Пермь-АВИМ» (614068, г. Пермь, ул. Сергея Данщина, д. 4а, оф. 4; ОГРН 1085903006672; ИНН 5903090710)
третье лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Солдес Строй» (614046, г. Пермь, ул. Барамзиной, д. 42/2; ОГРН 1089848023462; ИНН 7811421556), 2) Бауэр Павел Витальевич, 3) МИФНС России № 17 по Пермскому краю, 4) Торопов Андрей Владимирович,
о признании сделки по продаже доли в уставном капитале недействительной, применении последствий недействительности сделки,
в судебном заседании принимали участие:
от истца - Ощепков М.В., доверенность от 24.02.2012, паспорт;
от ответчика - не явились;
от третьего лица 1 - Кобяков С.А., доверенность от 30.06.2014, паспорт;
от третьего лица 2 – Токарев Д.А., доверенность от 11.03.2014, паспорт;
от третьего лица 3 - не явились,
от третьего лица 4 – Пантелеев С.Н., доверенность от 02.09.2014, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Истец Гимадудинов Константин Тимофеевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермь-АВИМ» о признании сделки от 22.04.2014 между истцом и ответчиком по продаже доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй» недействительной в силу ее ничтожности в связи с несоответствием закону, обязании Гимадудинова К.Т. возвратить 10 000 рублей – стоимость доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй», восстановлении Гимадудинова К.Т. в правах участника с долей 100 % уставного капитала ООО «Солдес Строй».
В судебном заседании 22.09.2014 протокольным определением суда в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета исковых требований, истец просит суд признать сделку купли-продажи доли от 22.04.2014 в уставном капитале ООО «Солдес Строй» недействительной; применить последствия недействительности сделки путем восстановления Гимадудинова Константина Тимофеевича в правах участника, признав за ним право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Солдес Строй», обязании Гимадудинова Константина Тимофеевича вернуть ООО «Пермь - АВИМ» 10 000 рублей.
Представитель истца в судебном заседании на требованиях и доводах, изложенных в исковом заявлении, настаивает в полном объеме.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения спора, заявления, ходатайства, от него не поступали, ранее представлял отзыв, из которого следует, что ответчик иск не признает, поскольку полагает, что истец злоупотребляет своим правом, так как в момент совершения сделки состав участников ООО «Пермь-АВИМ» истцу был известен, истец не доказал какое его право или охраняемый законом интерес был нарушен (л.д. 44).
Представитель третьего лица ООО «Солдес Строй» в судебном заседании исковые требования не поддержал, по доводам, изложенным в отзыве.
Представитель третьего лица Бауэра П.В. в судебном заседании исковые требования не поддержал, по доводам, изложенным в отзыве.
МИФНС России № 17 не обеспечили явку представителя в судебное заседание, извещены надлежащим образом, в том числе публично.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 22.10.2014, в связи с необходимостью ознакомления истцом с документами, поступившими в деле, и уточнении им предмета исковых требований.
После перерыва в судебное заседание явились представители указанных выше лиц, участвующих в деле.
Представитель истца суду пояснил, что истец настаивает на исковых требованиях, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 22.09.2014г.
В судебном заседании заявлено ходатайство представителя нотариуса Торопова А.В. о привлечении Торопова Андрея Владимировича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ).
Представители лиц, участвующих в деле не возражали против заявленного ходатайства.
Протокольным определением от 22.10.2014 на основании ст. 51 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство нотариуса Торопова Андрея Владимировича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель третьего лица нотариуса Торопова А.В. в судебном заседании исковые требования не поддержал.
Лица, участвующие в деле, не возражали против рассмотрения дела по существу (протокол с/з от 22.10.2014).
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
Материалами дела установлено, что 22.04.2014 между Гимадудиновым К.Т. (Продавец) и ООО «Пермь-АВИМ» в лице директора Хоруженко А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй», согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Продавцу долю в уставном капитале ООО «Солдес Строй», которая составляет 100% , в размере 10 000 рублей (далее – договор от 22.04.2014) (л.д.11). Сумма в размере 10 000 рублей передана Гимадудинову К.Т. в момент подписания договора, о чем свидетельствует подпись Продавца в тексте договора от 22.04.2014.
Договор от 22.04.2014 удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тороповым А.В.
В соответствии с п. 4 договора от 22.04.2014, настоящий договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения. Продаваемая доля в уставном капитале переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора.
Истец полагает, что указанная сделка является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168, п.2 ст.88 ГК РФ, п.1 ст. 7, п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, кроме этого истец Гимадудинов К.Т., являясь участником ООО «Солдес Строй», не известил само общество о своем намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что сделка, оспариваемая истцом, является недействительной, по основаниям заявленным истцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, оспариваемая истцом сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй» от 22.04.2014г. , с учетом изменений в гражданское законодательство РФ (Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013), является оспоримой сделкой.
В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
На основании абз.2 п. 2 ст. 88 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), п.2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения данной нормы права направлены на предотвращение злоупотреблений и уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних компаний одного лица.
Действительно, на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Пермь-АВИМ» был Хоруженко А.В. Данный факт ответчиком не оспаривается (л.д.44).
Между тем, указанное нарушение положений действующего законодательства носит устранимый характер и не влияет на свободу волеизъявления истца при продаже 100% уставного капитала ООО «Солдес Строй».
Более того, как правильно указал ответчик в своем отзыве, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй», истец знал о том, что общество «Пермь-АВИМ» состоит из одного участника, при нотариальном удостоверении сделки покупателем представлялась выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества, также сведения о составе участников общества носят открытый и общедоступный характер.
Довод ответчика о том, что истец при подаче данного иска в суд злоупотребляет своими правами, по мнению суда, обоснован.
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае, истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения спорной сделки, истец не указал какие его права и законные интересы были нарушены ответчиком при заключении оспариваемой сделки, поскольку истец при заключении спорного договора обладал информацией о том, что ООО «Пермь АВИМ» состоит из одного физического лица.
Кроме этого, исходя из положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции обозначен общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй» исполнен сторонами надлежащим образом. На момент рассмотрения спора размер доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй» увеличился с 10 000 рублей до 21 000 рублей, за счет принятия в общество нового участника Бауэра П.В., произошло перераспределение долей между участниками общества Бауэром П.В. и ООО «Пермь АВИМ», что подтверждается решением единственного участника ООО «Солдес Строй» от 13.05.2014г. А 23.05.2014 исполнены финансовые обязательства в сумме 10 000 рублей в связи с акцептом предложенной ООО «Пермь АВИМ» оферты доли в уставном капитале ООО «Солдес Строй» в размере 47,62 % номинальной стоимостью 10 000 рублей Бауэром П.В. , о чем свидетельствует нотариально заверенное заявление от 23.05.2014. Таким образом, на дату принятия судебного акта единственным участником ООО «Солдес Строй» является Бауэр П.В. (выписка из ЕГРЮЛ на 20.06.2014), однако какие-либо требования к Бауэру П.В. истцом не предъявляются.
Доводы истца о том? что Гимадудинов К.Т., являясь участником ООО «Солдес Строй», не известил само общество о своем намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу являются необоснованными, о чем свидетельствует решение № 2/2014 единственного участника ООО «Солдес Строй» Гимадудинова К.Т. от 22.04.2014.
На основании вышеизложенного, иск удовлетворению не подлежит в полном объеме.
Госпошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
Р Е Ш И Л :
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермскогокрая.
Судья: Е.В.Кульбакова
