Решение от 26 мая 2009 года №А49-952/2009

 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                                          Дело №А49-952/2009  
 
    “26  ” мая  2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2009 г.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 26 мая 2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
 
    Горбаченко Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    закрытого акционерного общества НПП «Антарес» (119607, г. Москва, ул. Раменки, 7, корп. 2; почт. адрес: 119454, г. Москва, а/я 75)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКа» (440015, г. Пенза, ул. Байдукова, 67),
 
    с участием 3-их лиц:
 
    1.  ГП «Пензенский завод «Счетмаш» (440061, г. Пенза, ул. Пролетарская, 3);
 
    2. Акционерное общество «Юнилайн-плюс» (440000, г. Пенза, ул. Пушкина, дом 3, офис 76);
 
    3. ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «АВАНТА» (440026, г. Пенза, ул. Володарского, 9)
 
    о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества
 
    При участии:
 
    От истца: Григорьева Е.Г.– довер. от 26.11.2008г.
 
    От ответчика: Сайфулина А.Ф. – довер. от 14.10.2008г.,
 
    От третьего лица (ООО «Аванта»): Сайфулина А.Ф. – руководитель (пасп.)
 
    От третьего лица (АО «Юнилайн плюс»): Мещенко С.А. – довер. от 04.03.2009г.
 
 
    установил:
 
    Истец – закрытое акционерное общество НПП «Антарес» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «СтройКа», при участии третьих лиц: ГП «Пензенский завод «Счетмаш», Акционерное общество «Юнилайн-плюс», ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «АВАНТА» о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества (дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес») ГП «Пензенский завод «Счетмаш» путем публичного предложения, состоявшихся 03.09.2008г.
 
    В судебном заседании 19.05.2009г. представитель истца поддержал исковые требования согласно исковому заявлению и письменным дополнениям к нему. Он пояснил, что торги от 03.09.2008г. проведены с нарушением законодательства о банкротстве ввиду следующего: неопределенности предмета торгов (указание различных сумм в объявлении о продаже, договоре уступки, отчете об оценке рыночной стоимости права, агентском договоре  и исполнительном листе); недействительности оценки дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес» (от 31.10.2007г.), примененной на торгах по истечении шестимесячного срока, установленного отчетом независимого оценщика; отсутствие полномочий у агента ООО «Аванта» по распоряжению денежными средствами, полученными должником по результатам торгов и отсутствие доказательств их поступления на счет ГП «Пензенский завод «Счет маш»; ненадлежащего извещения ЗАО НПП «Антарес» как должника по состоявшейся уступки права требования ООО «Стройка» и как кредитора ГП завод «Счетмаш» о проведении собрания по утверждению положения о продаже дебиторской задолженности.            
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве и дополнительным возражениям. Он пояснил, что оспариваемые торги были проведены в соответствии с Законом о банкротстве 1998г. №6 в части, не противоречащей Закону о банкротстве 2002г. №127. В соответствии со ст.102 Закона о банкротстве 1998г. привлечение оценщика не являлась обязательным для конкурсного управляющего, который вправе самостоятельно определить начальную цену продаваемой дебиторской задолженности, утвержденную собранием кредиторов. Конкурсные кредиторы согласились с результатом оценки. Истцом проведенная оценка не оспаривалась. 
 
    Представитель третьего лица (ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «АВАНТА») изложил свою позицию согласно письменному отзыву, пояснив, что поддерживает позицию ответчика.
 
    Представитель третьего лица (Акционерное общество «Юнилайн-плюс») пояснил, что с доводами истца не согласен. Оценка дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес», уступленной по результатам торгов, проведена правильно. Отчет от 31.10.2007г. прошел положительную экспертизу в органе финансового контроля. Исходя из сложившейся практике, при проведении оценки учитывался только основной долг в размере 3 120 000 руб. Проценты не учитывались. Разработанных рекомендаций по оценке процентов и пени не существует. По мнению представителя независимого оценщика результаты проведения повторной оценки в более поздний срок не могли нарушить права кредиторов, поскольку деятельность предприятия была приостановлена, при расчете использовался максимальный коэффициент затрат на реализацию. Таким образом, стоимость дебиторской задолженности могла измениться только в сторону уменьшения и не могла увеличиться. 
 
    Представитель третьего лица ГП «Пензенский завод «Счетмаш» в предварительное судебное заседание не явился. В материалах дела имеется свидетельство серии 58 №001553357 от 17.11.2008г. об исключении указанного юридического лица из числа юридических лиц. В соответствии со ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ГП Пензенский завод «Счетмаш».
 
    Заслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил.
 
    В соответствии  с п.1  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005г. № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» и с п.1 ст. 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
 
    Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности.
 
    Истец не представил доказательств нарушения порядка проведения торгов, не доказал, что его интересы, как кредитора, при этом затронуты, и не представил доказательств того, что его права могут быть восстановлены при применении последствий недействительности торгов.
 
    Исходя из материалов дела, усматривается следующее.
 
    Решением арбитражного суда Пензенской области от 12 ноября 1998 года по делу №А49-2002/1997-11б/1 государственное предприятие Пензенский  завод счетных машин «Счетмаш» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 16 ноября 2006 года конкурсным управляющим утвержден Синячкин Сергей Семенович.
 
    Определением от 30 октября 2008 года конкурсное производство в отношении должника завершено. В определении суда отражено, что процедура банкротства в отношении должника ГП «Пензенский завод Счетмаш» регулируется положениями Федерального Закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве) в редакции 1998 года. В настоящее время должник исключен из реестра юридических лиц (свидетельство серии 58 №001553357 – л.д.2,4, т.2).
 
    Истец обратился с требованием о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества ГП «Пензенский завод «Счетмаш» путем публичного предложения, состоявшиеся 3 сентября 2008 года.
 
    Истец – ЗАО НПП «Антарес» являлся конкурсным кредитором должника, что подтверждается  выпиской из реестра требований кредиторов (сумма задолженности 65,4 т.р. – 0,51% от суммы общей кредиторской задолженности по реестру).
 
    В соответствии с п.1 ст. 113 Федерального Закона 1998 года № 6-ФЗ (в ред. от 21.03.2002г.) «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе выставить на открытые торги права требования должника, если иной порядок продажи (уступки) прав требования должника не установлен собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
 
    Согласно протоколу от 09.06.2009г. собрание кредиторов Пензенский  завод  счетных машин «Счетмаш» утвердило порядок продажи дебиторской задолженности.
 
    Согласно ст. 140 Федерального закона  от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитете кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.
 
    Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.
 
    Все эти условия требований Закона о банкротстве 1998г. и 2002г. конкурсным управляющим выполнены.
 
    Доводы истца о том, что оплата не произведена, не подтверждается материалами дела. Ответчиком представлены доказательства полной оплаты задолженности организатору торгов. Из отчета конкурсного управляющего ГП завод «Счетмаш» и представленных организатором торгов (ООО «Аванта») документов (л.д.105-122, т.2) усматривается, что денежные средства поступили должнику и израсходованы на текущие платежи по распоряжению конкурсного управляющего.
 
    Довод истца об отсутствии полномочий у агента ООО «Аванта» по распоряжению денежными средствами, полученными должником по результатам торгов противоречит пункту 2.1.3 агентского договора от 12.05.2008г. Агенту предоставлено право использовать собственные расчетные счета для зачисления денежных средств. Аналогичная позиция отражена в постановлении Девятого апелляционного суда от 05.12.2008г.(л.д.71,т.1,  абз.13).
 
    Доводы истца о том, что оценка не утверждена собранием кредиторов также отклоняются судом, как несостоятельные, поскольку Закон о банкротстве 1998г. не предусматривает утверждение оценки дебиторской задолженности  собранием кредиторов (ст.ст113 ФЗ-1998г.,ст.140 ФЗ-2002г.). Несмотря на это, оценка дебиторской задолженности конкурсным управляющим проведена.
 
    Согласно ст.  130 Закона о банкротстве 2002 г. конкурсный управляющий производит оценку имущества должника. Оценка производится независимым оценщиком. Эти меры конкурсным управляющим выполнены. Оценка дебиторской задолженности проведена независимым экспертом. Отчет независимого оценщика имеется в материалах дела по банкротству ГП завод «Счетмаш» и приложен к материалам данного дела. Поскольку собственником имущества завода является Российская Федерация, отчет оценщика был утвержден Территориальным управлением Федерального агентства по управлению  федеральным имуществом по Пензенской области  30 ноября 2007 года(л.д.137,т1).  Собранием кредиторов 09.06.2009 г. утверждено положение о порядке продажи дебиторской задолженности и проведении торгов, о начальной цене, о привлечении ООО «Аванта».
 
    То обстоятельство, что на момент проведения торгов истек шестимесячный срок, указанный в отчете (л.д.127, т.1), также не является основанием для признания торгов недействительными. Как следует из пояснений представителя независимого оценщика, проведение оценки дебиторской задолженности в более поздний срок могло привести только к уменьшению ее стоимости и, следовательно, не могло нарушить права кредиторов. При этом суд учитывает, что собрание кредиторов утвердило условия и порядок, включая цену дебиторской задолженности, в пределах шести месяцев со дня утверждения оценки государственным финансовым контрольным органом, а также учитывает  тот факт, что проведение повторной оценки могло лишь увеличить сроки проведения процедуры конкурсного производства и увеличить текущие расходы на его проведение.
 
    Управляющим соблюдены и другие требования правил проведения торгов, дано объявление с условиями, которые были впоследствии утверждены собранием кредиторов, и договор уступки заключен на утвержденных собранием кредиторов условиях.
 
    Согласно п. 8 ИП Президиума ВАС РФ от 22.12.2005г. № 101 признание торгов недействительными не влияет на объем и характер прав и обязанностей истца по обязательству, на основании которого возникли права требования, являвшиеся предметом продажи на торгах, поэтому заявитель не может быть признан лицом, заинтересованным в признании торгов недействительными.
 
    Истец в противоречие с ч.1 ст. 4 АПК РФ не указал на то, какие его права, как конкурсного кредитора, или нарушенные интересы могли быть защищены либо восстановлены вследствие удовлетворения данного иска.
 
    Отклонены доводы истца о том, что в договоре уступки не определен предмет договора. Из представленных материалов дела усматривается, что агентским договором от 12 мая 2008 года конкурсный управляющий ГП «Пензенский завод «Счетмаш» поручает проведение открытых торгов по реализации дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес» в сумме 3 120 000 рублей ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта».
 
    Положением о проведении аукционов по реализации имущества (дебиторской задолженности) ГП «Пензенский завод «Счетмаш», утвержденным собранием кредиторов от 09 июня 2008 года, указана стоимость лота № 1 – дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес» в сумме 3 120 000 рублей.
 
    Согласно п. 10 отчета № 575 об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности, оцениваемое имущество (дебиторская задолженность) ЗАО НПП «Антарес» составляет 3 120 000 рублей. В публикации в Российской газете от 17 мая 2007г. и «Из рук в руки» от 19.05.2008г. указана задолженность ЗАО НПП «Антарес» в сумме 3 120 000 рублей (л.д.139,140 т.1).
 
    В протоколе о результатах торгов указан объект реализации дебиторской задолженности ЗАО НПП «Антарес» (г.Москва) в округленной сумме 3 250 000 руб., включая сумму задолженности 3 120 000 руб, процентов и расходов по госпошлине. По результатам торгов заключен договор уступки (купли-продажи) права требования дебиторской задолженности от 03.09.2008г. с расшифровкой суммы задолженности, процентов и госпошлины.
 
    Согласно п.1 договора уступки первоначальный кредитор ГП завод «Счетмаш» передал новому кредитору ООО «СтройКа» право требования с ЗАО НПП «Антарес» денежной суммы в размере 3 246 648, 04 руб., в том числе основной долг - 3 120 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 99 052,78 руб. и 27 595,26 руб. - расходы по госпошлине. В данном пункте имеется ссылка на вступившее в законную силу решение арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2006 года по делу № А40-80421/05-52-682 (л.д.61.-62, т.1).
 
    В силу статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или переходе к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Доводы истца о том, что в протоколе о торгах в заявке покупателя указана сумма  3 250 000 руб., а фактически продана другая, не является основанием для признания торгов недействительными. Данный факт никак не мог повлиять на права истца как кредитора. Фактически продана дебиторская задолженность ЗАО НПП «Антарес» (г.Москва), другой задолженности у должника ГП «Пензенский завод «Счетмаш» не было.
 
    Довод истца о том, что его не известили о проведенном собрании по рассмотрению вопроса об утверждении порядка и условий продажи дебиторской задолженности  по адресу, который он указал конкурсному управляющему, и поэтому он не присутствовал на собрании кредиторов, не обоснован и противоречит материалам дела.  В судебном заседании судом с участием присутствующих в деле лиц обозрены подлинники документов об извещении истца, как кредитора, о проведении собрания. Копия почтовой квитанции и выписка из реестра возвращенной корреспонденции об извещении кредитора ЗАО НПП «Антарес» по адресу г. Москва, Раменки 7-2, и конверт с отметкой почты приобщены к материалам дела (л.д. 91,98-99,102 т.2).  Кроме того, отсутствие истца на собрании не могло повлиять на результат голосования  по утверждению порядка и условий проведения торгов из-за небольшого процента его голоса.
 
    Довод истца о том, что он не был извещен об уступке, как должник, также не может быть принято во внимание, поскольку это не входит в круг доказательств при рассмотрении заявленного требования. Кроме того, указанный довод опровергается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Московской области от области от 26 февраля 2006 года.
 
    Согласно п.3 ст. 20 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 1998г. при осуществлении своих прав и обязанностей арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом интересов должника и его кредиторов.
 
    В силу ст. 65 АПК РФ истец не доказал, что конкурсным управляющим нарушены правила проведения торгов, что нарушены права и интересы его как кредитора, что нарушены права должника-банкрота, что не определен предмет торгов.
 
    Учитывая, что цена продажи дебиторской задолженности, порядок и условия были утверждены собранием кредиторов до заключения договора уступки прав требования от 03.09.2008г., что в публикации, в заявке покупателя, в протоколе о результатах проведения реализации имущества должника-банкрота путем публичного предложения и в договоре уступки права требования от 03.09.02008г. четко обозначено, что предметом продажи является дебиторская задолженность  ЗАО НПП «Антарес» в сумме задолженности 3120000 руб, и учитывая, что истец не доказал, какие его права, как кредитора нарушены и могут быть восстановлены путем признания договора уступки недействительным, исковые требования  ЗАО НПП «Антарес» о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества ГП «Пензенский завод «Счетмаш» путем публичного предложения, состоявшихся 03.09.2008г., удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине  подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества ГП «Пензенский завод «Счетмаш» путем публичного предложения отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца. 
 
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый апелляционный арбитражный суд города Самары через Арбитражный суд  Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                 Никишова Т.Ф.