Решение от 01 октября 2014 года №А49-6878/2014

 
 
Арбитражный суд Пензенской области
 
440000, ул. Кирова,  д. 35/39, г. Пенза,  Пензенская область, тел.: +78412-52-99-97, http://www.penza.arbitr.ru,      e-mail: info@penza.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело №А49-6878/2014
 
    г. Пенза
 
    “ 01 ” октября 2014 года
 
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2014 года
 
Полный текст решения изготовлен 01 октября 2014 года
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи С.Ю. Радина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зотовой М.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа «Поволжье» (440000, г. Пенза, ул. Бакунина, д. 60, ОГРНЮЛ 1025801015811)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Объединённые пензенские водочные заводы» (440000, г. Пенза, ул. Московская, д. 56/34, литера А, этаж 3, помещение 41, ОГРНЮЛ 1055803536997)
 
    о возврате имущества, переданного по договору купли-продажи
 
    при участии:
 
    от истца: Плешакова П.А.  - представителя (по доверенности)
 
    от ответчика: Башкиной Л.В. - представителя (по доверенности)
 
    у с т а н о в и л :
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа «Поволжье» (далее – ООО «ФПГ «Поволжье»)  обратилось в Арбитражный суд Пензенской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Объединённые пензенские водочные заводы» (далее – ООО «ОПВЗ») о возврате  имущества, переданного по договору купли-продажи от 30.08.2010, а именно:
 
    -          нежилое помещение в литере А, общей площадью 223,8 кв.м, подвальный этаж, номера на поэтажном плане 1-5, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123;
 
    -          нежилое помещение в  литере А, обшей площадью 219,5 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане №№13, 16, 17, 18, 19, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123;
 
    -          жилое помещение, трехкомнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 108 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123,  кв.1;
 
    -          жилое помещение, однокомнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 60,4 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123,   кв.2;
 
    -          жилое помещение, двухкомнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 74,4 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123,   кв 3;
 
    -          жилое помещение, трёхкомнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 100,9 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Калинина, д. 123,   кв.4.  Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель истца в судебном заседании свои исковые требования поддержал по мотивам, изложенным в исковом заявлении с учётом доводов, представленных в письменном виде в судебное заседание 23.09.2014 в виде заявления о дополнении оснований исковых требований.
 
    В судебном заседании 23.09.2014 объявлялся перерыв до 15-30 час. 30.09.2014 для предоставления возможности сторонам представить дополнительные доказательства.
 
    После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей сторон.
 
    Представитель истца по существу исковых требований пояснил, что между истцом и ответчиком 30.08.2010 были подписаны два варианта договора купли-продажи недвижимого имущества, которое просит возвратить истец. Указанные варианты договора отличаются сроком окончательного расчёта покупателя – ответчика за приобретённое недвижимое имущество – в одном варианте это дата 30.09.2010, а в другом – 15.10.2010. С учётом наличия этих двух вариантов договора истец считает, что соглашение относительно сроков и размеров платежей стороны не достигли и это является основанием для квалификации договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа на основании абз. 2 п. 1 статьи 489 Гражданского кодекса РФ незаключенным. Просит исковые требования удовлетворить в полном объёме.    
 
    Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск, пояснив следующее.
 
    Между сторонами по делу были согласованы все существенные условия договора купли-продажи спорного недвижимого имущества. Стороны действительно, в результате переговоров, подписали два варианта договора купли-продажи с разной датой внесения оставшейся после оплаты аванса суммы платежа. Вместе с тем, ООО «ОПВЗ» с 31.08.2010 приступил к оплате по договору, уплатив аванс в оговорённой сумме, а затем в период сентября 2010 года безналичным перечислением уплатил истцу 7404000 руб. Кроме того, по распискам в августе-сентябре директору истца Апёнкину А.К. была уплачена сумма 2800000 руб., но ответчик не претендует на зачёт данной суммы в общую сумму платежей по договору, поскольку данная оплата была произведена с нарушением требований законодательства о бухгалтерском учёте.
 
    05.10.2010 договор купли-продажи был сдан сторонами на государственную регистрацию, которая была приостановлена 11.10.2010 в связи с наложением судебного ареста на спорное имущество. В декабре 2010 года директор истца Апёнкин А.К. был заключён под стражу в связи с уголовным преследованием и в дальнейшем, приговором Железнодорожного районного суда города Пензы от 25.09.2013 был осужден с назначением наказания в виде лишения свободы.
 
    Ответчик не смог своевременно исполнить свои обязательства по объективным причинам, а именно, расчётный счёт истца, указанный в договоре находился в проблемном, на тот момент, Губернском банке «Тарханы», платежи через который не проходили, и поэтому ответчику приходилось в сентябре 2010 года дважды рассчитываться по письмам истца, в которых указывались точная сумма платежа и новый расчётный счёт истца и частично по вышеуказанным распискам. Больше от истца подобных писем не поступало.
 
    В январе 2011 года от участника ООО ФПГ «Поволжье» Акопяна А.Г. ответчиком было получено письмо об отсутствии у общества руководителя и с просьбой не перечислять денежные средства по договору купли-продажи от 30.08.2010.
 
    И истец, и ответчик в ходе уголовного преследования Апёнкина А.К. пытались освободить спорное имущество от ареста, но этого достичь не удалось.
 
    В силу вышеприведённых обстоятельств, ответчик был лишён возможности надлежащим образом исполнить свои обязательства по договору.
 
    После постановления приговора, вступившего в законную силу 02.04.2014, арест со спорного недвижимого имущества был снят
 
    После своего освобождения Апёнкин А.К. предложил руководителю ответчика оплатить оставшуюся сумму задолженности по договору лично ему. Учитывая предшествующее поведения руководителя истца в отношении неоформления полученных им лично от ответчика денежных средств, ответчик предложил их перечислить на расчётный счёт в банке, предварительно открыв таковой, что в итоге так и не было сделано истцом. Кроме того, с 11.08.2013 у Апёнкина А.К. истёк срок полномочий руководителя истца, на что указал участник истца Акопян А.Г.
 
    Вместе с тем, в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении должника ООО ФПГ «Поволжье», судебным приставом-исполнителем Первомайского РОСП УФССП России по Пензенской области 17.06.2014 было вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность по договору купли-продажи от 30.08.2010. В целях исполнения договора и на основании вышеуказанного постановления от 17.06.2014 ответчиком в период с 23 по 25.06.2014 были произведены безналичные платежи на общую сумму 10533500 руб. Таким образом, договор был исполнен ответчиком в полном объёме 25.06.2014.
 
    09.06.2014 в адрес истца было направлено уведомление о необходимости явки в регистрирующий орган для регистрации перехода права на спорное имущество, однако представители истца от явки в регистрирующий орган 28.06.2014 уклонились, после чего ООО «ОПВЗ» подало 30.06.2014 в арбитражный суд иск о регистрации перехода права собственности на это имущество.
 
    После подачи вышеуказанного иска в ООО «ОПВЗ» 08.07.2014 поступил отказ ООО ФПГ «Поволжье» от принятия исполнения по договору в связи с утратой интереса, который оценивается ООО «ОПВЗ» как безосновательный с учётом исполнения договора.
 
    На момент рассмотрения настоящего дела положительное решение по иску ООО «ОПВЗ» к ООО ФПГ «Поволжье» о регистрации перехода права собственности на спорное имущество уже принято (решение от 22.08.2014), но оно не вступило в законную силу. 
 
    С учётом положений пункта 4 договора купли-продажи: «передача указанного недвижимого имущества осуществляется по акту приёма-передачи после исполнения Покупателем своих обязательств по полной оплате недвижимого имущества по договору», ООО «ОПВЗ» отклоняет довод истца о квалификации договора, заключенного сторонами как договора продажи товара в кредит. Фактическая передача имущества по акту от 31.08.2010 не изменяет формулировок договора.
 
    Кроме того, ответчик просит суд применить к заявленному требованию срок исковой давности, который составляет три года и его начало определяется датой с 01.10.2010 и заканчивается 01.10.2013. 
 
    Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не основанными на законе и подлежащими оставлению без удовлетворения, при этом исходит из следующего.
 
    Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Россий-ской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Как следует из материалов дела, между сторонами ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" (покупатель) и ООО ""ФГП "Поволжье" (продавец) 30.08.2010 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал за плату следующие объекты недвижимости:
 
    нежилое, помещение в литере А, общей площадью 223,8 кв.м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 1-5, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123;
 
    нежилые помещения литер А, общей площадью 219,5 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане № 13, 16, 17, 18, 19, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123;
 
    жилое помещение, 3 - комнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 108 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123, кв. 1;
 
    жилое помещение, 1 - комнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 60,4 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123, кв. 2;
 
    жилое помещение, 2 - комнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 74,4 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123, кв. 3;
 
    жилое помещение, 3 - комнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 100,9 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Калинина, д. 123, кв. 4.
 
    Стороны по делу в судебном заседании подтвердили подписание ими двух согласованных в результате переговоров вариантов текста договора, которые отличаются содержанием абз. 2 пункта 2 и пункта 4 договора.
 
    При этом истец основывает свои исковые требования на представленных двух вариантах договора, один из которых представлен им в виде заверенной Управлением Росреестра по Пензенской области копии. Содержание, имеющих расхождение в нём пунктов договора следующее:
 
    - абз. 2 пункта 2 – «Сумма в размере 5000000 рублей вносится покупателем в срок до 31 августа 2010г. Оставшаяся сумма вносится Покупателем в срок не позднее 15 октября 2010г.»;
 
    - пункт 4 – «передача указанного недвижимого имущества осуществляется по акту приёма-передачи. Покупатель приобретает права собственности на указанное недвижимое имущество с момента регистрации права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Пензенской области.» 
 
    На указанной копии данного варианта договора Государственным регистратором Управления Росреестра по Пензенской области Банниковой Д.Г. учинена запись следующего содержания: «Настоящая копия верна подлиннику. Копия выдана 18.08.2014г. Государственная регистрация на основании договора (односторонней сделки) на дату выдачи настоящей копии прекращена  по заявлению сторон. Подлинный экземпляр храниться в деле правоустанавливающих документов № 37/026/2010-62…» 
 
    Ответчик, возражая против исковых требований, 30.09.2014 в судебном заседании представил оригинал другого варианта договора от 30.08.2010, согласно которому содержание, имеющих расхождение в нём пунктов договора следующее:
 
    - абз. 2 пункта 2 – «На момент подписания настоящего договора сумма в размере 5000000 рублей внесена Покупателем. Оставшаяся сумма вносится Покупателем в срок не позднее 30 сентября 2010г.»;
 
    - пункт 4 – «передача указанного недвижимого имущества осуществляется по акту приёма-передачи после исполнения своих обязательств по полной оплате передаваемого недвижимого имущества по договору. Покупатель приобретает права собственности на указанное недвижимое имущество с момента регистрации права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Пензенской области.»
 
    Указанный оригинал договора, представленный ответчиком, по его запросу получен им из материалов регистрационного дела в Управлении Росреестра по Пензенской области, куда он обратился с ним за регистрацией перехода права собственности на спорное имущество на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2014 по делу № А49-6740/2014 по иску ООО «ОПВЗ» к ООО ФПГ «Поволжье» о государственной регистрации перехода права собственности, вынесенного в пользу ООО «ОПВЗ», но не вступившего в законную силу на момент принятия настоящего решения в связи с обжалованием в суде апелляционной инстанции.    
 
    Недвижимое имущество фактически передано по акту от 31.08.2010, что не отрицается сторонами по делу.
 
    В остальном условия двух вариантов договора идентичны.
 
    Стоимость имущества по договору составила 22937500 руб. (абз. 1 п. 2).
 
    Оплата по договору купли-продажи в 2010 году осуществлялась следующим образом.
 
    Аванс был оплачен 31.08.2010 путём передачи 5 простых векселей Сбербанка РФ номиналом по 1000000 руб. каждый по акту приёма –передачи, подписанному сторонами.
 
    Сумма в размере 3362000 руб. оплачена согласно письму директора ООО ФПГ «Поволжье Апёнкина А.К. б/н от 15.09.2010 на расчётный счёт истца в Банке ВТБ Пензенский филиал согласно п/п от 15.09.2010 № 2097.
 
    Сумма в размере 4042000 руб. оплачена согласно письму директора ООО ФПГ «Поволжье Апёнкина А.К. б/н от 23.09.2010 на расчётный счёт истца в Банке ВТБ Пензенский филиал согласно п/п от 27.09.2010 № 2173.
 
    Таким образом, из материалов дела усматривается, что стороны по договору в 2010 году избрали для себя способ исполнения и принятия обязательства по оплате с предварительного заявления Продавца о перечислении определённой суммы на определённый расчётный счёт.
 
    Такой способ оплаты подтверждает доводы ООО «ОПВЗ» о наличии проблем проведения оплаты через счет, открытый истцом в ОАО «Губернском банке «Тарханы» (раздел «Реквизиты сторон» Договора от 30.08.2010). Кроме того, данные о проблемности этого банка подтверждаются сведениями его годовой отчетности за 2010 год с официального сайта Центрального банка РФ (убыток по году составил более 2,7 млрд. руб.).
 
    Как следует из Расписки в получении документов на государственную регистрацию (л.д. 102, т.1) стороны, несмотря на неполную оплату имущества  05.10.2010 передали на государственную регистрацию перехода права собственности договор от 30.08.2010.
 
    Однако согласно Уведомлениям Управления Росреестра по Пензенской области от 11.10.2010 государственная регистрация была приостановлена в соответствии с Постановлением о наложении ареста на имущество Железнодорожного районного суда г. Пензы от 22.09.2010 (л.д. 104-112, т. 1).
 
    14.01.2011 в адрес ООО «ОПВЗ» от участника ООО ФПГ «Поволжье» Акопяна А.Г. поступило уведомление о том, что с декабря 2010 года директор ООО ФПГ «Поволжье» в рамках уголовного дела № 10030852 был заключён под стражу и общество осталось без руководителя. В связи с этим оплату по договору купли-продажи от 30.08.2010 он просил не производить до разрешения ситуации по смене руководителя.
 
    Судом установлено, что предпринятые истцом и ответчиком меры по освобождению спорного имущества оказались безрезультатными (л.д. 115-120, т. 1).
 
    Арест со спорного имущества был снят только на основании приговора Железнодорожного районного суда города Пензы от 25.09.2013, вступившего в законную силу 02.04.2014.
 
    Вместе с тем, 15.08.2013 в адрес ООО «ОПВЗ» от того-же участника ООО ФПГ «Поволжье» Акопяна А.Г. поступило новое уведомление о том, что срок полномочий директора Апёнкина А.К. истек 11.08.2013, и в связи с этим оплату по договору купли-продажи от 30.08.2010 он просил не производить до разрешения ситуации по смене руководителя.
 
    После освобождения имущества от ареста, в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении должника – ООО "ФПГ "Поволжье" на общую сумму 12859984 руб. 43 коп., судебным приставом-исполнителем Первомайского РОСП УФССП России по Пензенской области 17.06.2014 вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность в размере 10533500  руб. по договору купли-продажи от 30.08.2010 (л.д. 134-135, т. 1).
 
    Согласно пунктам 2 и 3 указанного постановления должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам, а дебитор (ООО «ОПВЗ») обязывался судебным приставом-исполнителем в пятидневный срок внести (перечислить) денежные средства на депозитный счёт Первомайского РОСП.
 
    Во исполнение данного постановления денежные средства в размере 10533500 руб. перечислены ООО «ОПВЗ» платежными поручениями № 4174 от 23.06.2014, № 4240 от 24.06.2014, № 4302 от 25.06.2014, № 4302 от 25.06.2014, то есть в установленный постановлением 5-дневный срок (с учётом исключения выходных дней).
 
    Таким образом, расчет по договору за объекты недвижимости произведен в полном объеме 25.06.2014, когда были сняты все объективные препятствия для ООО «ОПВЗ» для безопасных, с точки зрения защиты экономических интересов для собственного предприятия, расчётов за приобретённое по договору от 30.08.2010, имущество.
 
    Такое поведение руководства ООО «ОПВЗ», с учётом сложившихся отношений с руководством ООО ФПГ «Поволжье» и последующих событий после заключения в августе 2010 года договора, суд расценивает как осмотрительное и разумное, отвечающее обычным правилам гражданского оборота в ситуации очевидного риска в связи с неясной юридической судьбой совершённой сделки и имущества полученного по ней.
 
    Наряду с этим, действия истца – ООО ФПГ «Поволжье» по совершению одностороннего Отказа от принятия исполнения по договору, который был направлен ООО «ОПВЗ» 20.06.2014 (л.д. 64, 65, т.1), т.е. после вынесения судебным приставом-исполнителем Первомайского РОСП УФССП России по Пензенской области 17.06.2014 постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, оценивается судом как ничтожная сделка (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ), совершенная им при наличии действующего законного запрета на такие действия, и совершённая истцом в целях прямого злоупотребления правом (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) с намерением причинить вред, как ответчику, так и третьим лицам – своим кредиторам по исполнительному производству.
 
    Оценивая доводы ООО ФПГ «Поволжье» о незаключенности договора ввиду несогласования сроков оплаты имущества при наличии двух подписанных сторонами вариантов текста договора, суд считает необходимым их отклонить в силу следующих обстоятельств.
 
    Как было указано выше, по одному из вариантов договора, на который, в частности, ссылается истец, стороны, как следует из текста, учинённой на его копии Государственным регистратором записи, по обоюдному согласию на основании заявления прекратили государственную регистрацию данного варианта договора.
 
    Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
 
    Таким образом, действия сторон по отказу от государственной регистрации одного из вариантов договора в определённый период закону не противоречат. Такие действия сторон означают, что они прекратили по обоюдному согласию свои правоотношению по данному варианту договора.
 
    Ответчик же, в отсутствие согласия ООО ФПГ «Поволжье», добившись в судебном порядке в августе 2014 года положительного судебного решения о принудительной государственной регистрации, представил в регистрирующий орган иной вариант договора купли-продажи от 30.08.2014, расчёт по которому им произведён на тот момент в полном объёме. 
 
    С учётом добросовестных и разумных действий ООО «ОПВЗ» с момента заключения договора и до фактического исполнения своих обязательств по нему, а также обоюдных действий сторон на сохранение до 20.06.2014 (отказ истца от исполнения) договорных отношений, суд не находит оснований квалифицировать, представленный ответчиком в Управление Росреестра по Пензенской области договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010, как незаключенный.
 
    На основании заявления ООО «ОПВЗ» суд также считает необходимым применить к заявленным требованиям срока исковой давности, соглашаясь с доводами ответчика о начале течения срока исковой давности с 01.10.2010, т.е. с того дня, когда истец узнал о нарушении его права на получение всей суммы по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010. Таким образом, общий срок исковой давности длительностью в три года истёк 01.10.2013.
 
    Кроме того, суд отмечает, что истом не указаны правовые основания для удовлетворения его иска при квалификации договора, как незаключенного, что влечёт последствия возложения на него риска наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (пункт 4 части 2 статьи 125 и статья 9 АПК РФ). 
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, с учётом всех обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств и их объяснений, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа «Поволжье» оставить без удовлетворения в полном объёме.
 
    Расходы по государственной пошлине отнести истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.
 
 
    Судья                                                                                              Радин С. Ю.