Дата принятия: 10 сентября 2014г.
Номер документа: А49-6706/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440000, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Пенза Дело А49-6706/2014
“10” сентября 2014г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Петровой Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудашовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Закрытого акционерного общества «Торговый центр «Суворовский» (ОГРН 1025801354072) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы (ОГРН 1045803015543), третье лицо: Филогин Константин Андреевич, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании до и после перерыва:
от заявителя - Щеголихина Д.А. – представителя (доверенность от 16.06.2014г.), Крыловой Л.К. – представителя (доверенность от 16.06.2014г.)
от ответчика – Коробейниковой М.Л. – начальника отдела (доверенность от 03.07.2014г.),
от третьего лица - Сидорина А.В. – представителя (доверенность от 12.08.2014г.),
установил:закрытое акционерное общество «Торговый центр «Суворовский» (далее – общество, ЗАО «ТЦ «Суворовский») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы (далее – регистрирующий орган, ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы), в котором просило признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Добро» от 12.05.2014г. за государственным регистрационным номером 2145836034419.
В обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что оспариваемая запись нарушает его права и законные интересы, поскольку лишает возможности удовлетворить имеющиеся к ООО «Добро» имущественные требования. В процессе ликвидации общества был нарушен порядок, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Ликвидатор не уведомил заявителя о ликвидации общества. Ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган, содержит недостоверные сведения, а именно: не отражена имеющаяся у ООО «Добро» задолженность перед заявителем.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования и просил суд признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Добро» от 12.05.2014г. за государственным регистрационным номером 2145836034419, внесенную Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Пензы.
Представитель ответчика с требованиями заявителя не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на заявление. Считает, что оспариваемая заявителем запись регистрирующего органа соответствует требованиям действующего законодательства. Ликвидатором ООО «Добро» представлены в регистрирующий орган все документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, предусмотренные статьей 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ (далее – Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ), в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица у ответчика не имелось. Просил отказать в удовлетворении заявленных требований.
Представитель третьего лица считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению. Предусмотренная законодательством процедура при ликвидации ООО «Добро» соблюдена. В связи с отсутствием у ООО «Добро» задолженности перед заявителем последнее как кредитор не уведомлялось о ликвидации общества, вместе с тем, заявитель располагал сведениями о начавшейся процедуре ликвидации ООО «Добро». Доказательства, подтверждающие наличие задолженности ликвидированного общества перед ЗАО «ТЦ «Суворовский» в материалах дела отсутствуют. Просил в удовлетворении требований заявителя отказать.
В судебном заседании 03 сентября 2014г. объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 10 сентября 2014г., после чего судебное разбирательство было продолжено.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
23.01.2014г. единственным участником ООО «Добро» Филогиным Константином Андреевичем принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен Филогин К.А.
В связи с чем ликвидатор общества в тот же день уведомил о начале процесса ликвидации регистрирующий орган, который 30.01.2014г. произвел запись в ЕГРЮЛ за № 2145836004125 о внесении сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (решение от 30.01.2014г. № 96). Сообщение о начавшемся процессе ликвидации ООО «Добро» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 5 (465) от 05.02.2014г.
21.04.2014г. ликвидатором в регистрирующий орган были представлены уведомление о ликвидации Р15001, промежуточный ликвидационный баланс, решение участника общества от 03.04.2014г., в связи с чем ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы было принято решение № 781 от 28.04.2014г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
30.04.2014г. ликвидатором было представлено заявление о государственной ликвидации общества (форма Р16001), документ об уплате государственной пошлины, решение участника общества от 30.04.2014г., ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда РФ.
Как видно из материалов дела, в представленных в регистрирующий орган ликвидатором общества промежуточном и ликвидационном балансах отсутствуют сведения о наличии задолженности у ООО «Добро» перед кредиторами.
В связи с представлением ликвидатором общества полного пакета документов, ответчик в установленный статьей 8 Закона № 129-ФЗ срок принял решение № 854 от 12.05.2014г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и внес соответствующую запись в ЕГРЮЛ за № 2145836034419.
Считая данную запись регистрирующего органа недействительной, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Исходя из положений статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является одновременное наличие двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения данным актом, действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении настоящего спора судом не установлена совокупность таких обстоятельств, а, следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Согласно статье 63 ГК РФ (в ред., действовавшей в спорный период) ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Федеральный закон № 129-ФЗ).
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.
Статей 2 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».
Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002г. № 319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц.
Аналогичная по своему содержанию норма содержится в пункте 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. № 506.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Материалами дела подтверждается, что ликвидатором ООО «Добро» были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации ликвидации юридического лица. Достоверность представляемых для регистрации сведений, соблюдение установленного законом порядка ликвидации юридического лица подтверждаются подписью ликвидатора общества Филогина К.А., засвидетельствованной нотариально.
Соблюдение процедуры ликвидации ООО «Добро» подтверждено и проверкой, проведенной прокуратурой Ленинского района г. Пензы на основании обращения заявителя.
Арбитражным судом отклоняется довод заявителя о недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах ликвидированного юридического лица, выразившейся в отсутствии в них информации о наличии задолженности ООО «Добро» перед ЗАО «ТЦ «Суворовский», на основании следующего.
Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ (в ред., действовавшей в спорный период) в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано (пункт 6).
Как видно из материалов дела, заявителю было известно о начавшейся процедуре ликвидации ООО «Добро». Данное обстоятельство представителем общества не оспаривается и подтверждается содержанием претензии от 25.02.2014г., направленной обществом в адрес ООО «Добро».
С момента возврата претензии обществу по причине истечения срока хранения заказного письма (28.03.2014г.) до момента утверждения ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица (30.04.2014г.) заявитель не воспользовался предоставленным ему законом правом обращения в суд с соответствующим иском к должнику.
Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий наличие у ООО «Добро» задолженности перед ЗАО «ТЦ «Суворовский», отсутствует. Доказательства признания ликвидатором общества задолженности перед ЗАО «ТЦ «Суворовский» заявителем суду не представлены.
Другие надлежащие доказательства наличия задолженности у ООО «Добро» по арендной плате перед ЗАО «ТЦ «Суворовский» суду также не представлены. Имеющийся в материалах дела акт сверки взаимных расчетов не является таковым, поскольку он составлен и подписан одной стороной (ЗАО «ТЦ «Суворовский»). Из содержания интернет – переписки, которая велась между Филогиным К.А. и должностным лицом общества Калинкиной Н., также невозможно однозначно сделать вывод о наличии задолженности у ООО «Добро» перед заявителем: основаниях ее возникновения, сумме, периоде образования. Представленная заявителем в материалы дела копия платежного поручения № 1 от 17.02.2014г. об уплате Филогиным К.А. в адрес общества 5000 руб. с указанием назначения платежа: по договору аренды от 01.05.2013г. № 32 не является доказательством наличия задолженности у ООО «Добро» перед заявителем на момент утверждения участником общества промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ликвидированного лица (03.04.2014г. и 30.04.2014г.), что свидетельствует о недоказанности факта наличия в указанных документах недостоверных сведений.
Таким образом, процедура ликвидации ООО «Добро» соблюдена, в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный статьей 21 Закона о регистрации, в связи с чем ответчиком в установленный статьей 8 названного Закона срок внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Достоверность сведений, содержащихся в представленных ликвидатором ООО «Добро» в регистрирующий орган документах, в рамках настоящего дела не опровергнута.
При таких обстоятельствах оспариваемая запись регистрирующего органа не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Доказательства обратного заявителем суду не представлены.
В силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
в удовлетворении требований заявителя отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в апелляционную инстанцию и в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в кассационную инстанцию.
Судья Н.Н. Петрова
