Решение от 28 октября 2009 года №А49-6594/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                      Дело № А49-6594/2009-267АО/25
 
    «28» октября 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «21» октября 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «28» октября 2009 года.
 
 
Арбитражный суд Пензенской области
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Наумовой Елены Николаевны,
 
    Наумовой Вероники Николаевны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Местная промышленность»,
 
    третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения
 
    о  взыскании 1387254 руб. 76 коп.
 
 
    при участии:
 
    от истцов – Городиский М.М.  – представитель (доверенности от 30.05.2009 г.),
 
    от ответчика  – Леонов Г.И. – директор (выписка из протокола от 28.05.2009 г.), Кузьмичева Е.Ф. – представитель (дов. от 31.08.2009 г.), Дворянкина В.С. – представитель (дов. от 24.09.2009 г.),
 
    от третьего лица – Кодырева Н.А. – юрисконсульт (дов. от 16.07.2009 г.),
 
 
    установил:
 
    Наумова Елена Николаевна и Наумова Вероника Николаевна, являясь наследниками в равных долях участника ООО «Местная промышленность» Наумовой Надежды Ивановны,  обратились в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Местная промышленность» о взыскании суммы 1452813 руб. 34 коп., составляющей в равных долях невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Местная промышленность» в сумме 1426230 руб., а также проценты в сумме 26583 руб. 34 коп. за пользование чужими денежными средствами в период с 27.05.2009 г. по 28.07.2009 г., на основании ст. ст. 14, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что Наумова Н.И. являлась участником ООО «Местная промышленность» с долей в уставном капитале общества в размере 4,1438 процента, после ее смерти 08.06.2008 г. Наумова Е.Н. и Наумова В.Н. унаследовали в равных долях принадлежавшую Наумовой Н.И. долю в уставном капитале ООО «Местная промышленность», между тем решением Наблюдательного совета ООО «Местная промышленность» от 06.04.2009 г. Наумовой Е.Н. и Наумовой В.Н. отказано во вступлении в общество, обществом принято решение о выплате Наумовой Е.Н. и Наумовой В.Н. действительной стоимости доли Наумовой Н.И. в уставном капитале ООО «Местная промышленность» в сумме 105418 руб., истцы же полагают расчет действительной стоимости доли произведенным неправомерно, поскольку в расчете не отражена стоимость принадлежащего ООО «Местная промышленность» здания общей площадью 734,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Московская, д. 107, рыночная стоимость которого согласно составленному ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения отчету № 5801/241298Ц-001Ф-010007 от 26.01.2009 г. составляет сумму 34450000 руб., что привело к занижению действительной стоимости принадлежавшей Наумовой Н.И. доли в уставном капитале общества на сумму 1426230 руб., к тому же несвоевременная выплата наследникам действительной стоимости доли обуславливает право истцов на взыскание с ответчика процентов в сумме 26583 руб. 34 коп. за пользование чужими денежными средствами в период с 27.05.2009 г. по 28.07.2009 г.         
 
    Определением арбитражного суда от «31» августа 2009 года к участию в деле в  качестве  третьего  лица,  не  заявляющего  самостоятельных  требований  относительно  предмета  спора,  привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения.
 
    В последующем представитель истцов заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 1387254 руб. 76 коп., составляющей невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Местная промышленность» в сумме 1361871 руб., а также проценты в сумме 26583 руб. 34 коп. за пользование чужими денежными средствами в период с 27.05.2009 г. по 28.07.2009 г.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
 
    Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представители ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что представленный истцами составленный ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения отчет № 5801/241298Ц-001Ф-010007 от 26.01.2009 г. об оценке рыночной стоимости здания, принадлежащего ООО «Местная промышленность», является недопустимым и недостоверным доказательством по делу, согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти умершего участника общества, для определения действительной стоимости доли имеет значение бухгалтерский баланс за 1 квартал 2008, поскольку день смерти Наумовой Н.И. - 08.06.2008 г., действительная стоимость принадлежавшей Наумовой Н.И. доли в уставном капитале ООО «Местная промышленность» рассчитана в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» и составила сумму 104480 руб., в действительности же истцам выплачена сумма 105418 руб.
 
    Представитель третьего лица оставил разрешение спора на усмотрение суда.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истцов, ответчика и третьего лица, суд установил:
 
    ООО «Местная промышленность» зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района г. Пензы 16.12.1998 г. за № 203, общество является правопреемником ТОО «Местпром», зарегистрированного решением Малого Совета Железнодорожного района г. Пензы № 74 от 22.05.1992 г.
 
    Согласно пункту 10.1 Устава ООО «Местная промышленность» уставный капитал общества составляет сумму 112481 руб., Наумовой Н.И. принадлежит доля в уставном капитале общества в сумме 4737 руб., что составляет 4,21 процента.
 
    В материалы дела представлены:
 
    свидетельство о смерти Наумовой Н.И. 08.06.2008 г., выданное территориальным отделом ЗАГС г. Пензы Управления ЗАГС Пензенской области Российской Федерации 10.06.2008 г.,
 
    свидетельство о праве на наследство по закону, выданное 07.03.2009 г. Наумовой Е.Н. к 1/2 доле имущества Наумовой Н.И., в частности, на долю в уставном капитале ООО «Местная промышленность» в размере 4,14 процента,
 
    аналогичного содержания свидетельство о праве по наследству по закону, выданное Наумовой В.Н.
 
    Как следует из содержания пункта 11.3 Устава ООО «Местная промышленность», доли умерших участников общества в уставном капитале переходят их наследникам, при выбытии участника общества по причине смерти наследники могут вступить в общество с согласия других участников общества, при отказе правопреемнику во вступлении в общество ему выдается в денежной или натуральной форме унаследованная им доля имущества, пунктом 11.4 Устава определено, что доля умершего участника общества выплачивается наследнику (наследникам), указанному в завещании или (при отсутствии завещания) лицам, считающимся наследниками согласно законодательству Российской Федерации в сроки, указанные в пункте 12.3 Устава общества – в течение двух месяцев с момента подачи заявления, если решениями судебных органов не предусмотрены иные сроки.
 
    В материалы дела представлен протокол заседания Наблюдательного совета ООО «Местпром» от 06.04.2009 г., которым решено Наумовой Е.Н. и Наумовой В.Н. отказать во вступлении в общество.
 
    В соответствии с п. 7 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества; при отказе участников общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу; при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
 
    Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету;
 
    в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:
 
    - внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы),
 
    - оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;
 
    в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:
 
    - долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства,
 
    - краткосрочные обязательства по займам и кредитам,
 
    - кредиторская задолженность, задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов,
 
    - резервы предстоящих расходов,
 
    - прочие краткосрочные обязательства.
 
    Из представленного бухгалтерского баланса ООО «Местпром» на 01.04.2008 г. следует, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.04.2008 г. составляет сумму 2480000 руб. (1712000 руб. + 996000 руб. – 228000 руб.), исходя из которой рассчитана действительная стоимость принадлежавшей Наумовой Н.И. доли в уставном капитале ООО «Местная промышленность», составившая сумму 104480 руб.
 
    Истцами и представителем истцов в судебном заседании не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что бухгалтерский баланс ООО «Местная промышленность», на основании данных которого произведен расчет действительной стоимости доли, содержит недостоверную информацию.
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истцов.
 
    Поскольку истцами при обращении в арбитражный суд излишне уплачена госпошлина, а также впоследствии уменьшен размер исковых требований, в соответствии с п/п 1 п. 1 ст. 333.40 ип/п 3 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная госпошлина в размере 463 руб. 73 коп. подлежит возврату истцам из доходов федерального бюджета.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истцов.
 
    Возвратить Наумовой Елене Николаевне и Наумовой Веронике Николаевне из доходов федерального бюджета госпошлину в размере 463 руб. 73 коп. Выдать справку.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                      Р.К.Патеева