Решение от 11 февраля 2009 года №А49-6571/2008

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-6571/2008-239АО/25
 
    «11» февраля 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «10» февраля 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «11» февраля 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Козловой Любови Ефимовны (440000, г. Пенза, ул. Ладожская, д. 95,            кв. 273; почтовый адрес: 440000, г. Пенза, ул. Володарского, д. 17, офис 6 – Плешакову П.А.)
 
    к  Закрытому акционерному обществу «ПензавтоГАЗсервис» (440000, г. Пенза, ул. Беляева, д. 2В)
 
    о  возмещении причиненного вреда
 
 
    при участии:
 
    от истца – Козлова Л.Ю. (паспорт), Плешаков П.А. – представитель (дов. от 15.06.2007 г.),
 
    от ответчика – Карпов В.В. – представитель (дов. от 06.08.2008 г.),
 
 
    установил:
 
    Козлова Любовь Ефимовна г. Пенза, являясь наследницей акционера ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» Смольковой Ольги Ефимовны, обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к Закрытому акционерному обществу «ПензавтоГАЗсервис» г. Пенза о возмещении причиненного вреда, а именно, взыскании с ответчика рыночной стоимости обыкновенных именных акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» в количестве 13 штук по состоянию на 05.02.2007 г. на основании ст. 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Заявленные требования истец с учетом последующих уточнений иска обосновал следующими обстоятельствами:
 
    Козловой Л.Е. завещано все имущество, принадлежавшее умершей 05.02.2007 г. Смольковой О.Е., за исключением квартиры № 23 в доме № 14 по ул. Экспериментальной в городе Пензе и квартиры № 19 в доме № 158а по ул. Терновского в городе Пензе,
 
    впоследствии определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого Козлова Л.Е. признала право за Смольковым О.С. как наследником первой очереди на вступление в наследство после смерти Смольковой О.Е. к 1/2 доли имущества последней, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, за исключением означенных выше квартир, а также денежных средств в размере 200000 руб., потраченных на похороны Смольковой О.Е.,
 
    как стало известно истцу из содержания выписки в отношении юридического лица ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» по состоянию на 31.08.2007 г., Смольковой О.Е. принадлежали обыкновенные именные акции ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» в количестве 26 штук, что составляет 13 процентов от общего количества акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», в связи с чем Козлова Л.Е. полагает, что у нее возникло право на вступление в наследство по завещанию после смерти Смольковой О.Е. к 13 обыкновенным именным акциям ЗАО «ПензавтоГАЗсервис»,
 
    однако постановлением от 29.10.2008 г. нотариус Глухова Е.Е. отказала в совершении указанного нотариального действия в связи с тем, что размещенные при создании ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» бездокументарные акции не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке,
 
    по мнению заявителя, выпуск акций ЗАО «ПензавтоГАЗсерис», зарегистрированного решением Октябрьского РИК от 06.06.1991 г. № 268, то есть до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в настоящее время не может быть зарегистрирован, поскольку истек годичный срок, предоставленный Федеральным законом от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», в течение которого ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» обязано было представить документы для государственной регистрации размещенных при создании общества акций,
 
    отсутствие государственной регистрации выпуска акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» истец расценивает как вред, причиненный ему в результате нарушения ответчиком законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежащий в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации,
 
    размер причиненного истцу ущерба, по его мнению, равен действительной стоимости акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», которая по аналогии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной количеству акций, принадлежащих истцу – 2106195 рублям.
 
    В судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом последующих уточнений иска.
 
    Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что Смолькова О.Е. незаконно приобрела акции ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», не прошедшие в установленном законом порядке государственную регистрацию, в связи с чем они не могли являться предметом гражданско-правовых сделок, потому и Козлова Л.Е. не обладает какими-либо правами на вступление в наследство в отношении 13 акций умершей Смольковой О.Е.; акции ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», по мнению представителя ответчика, не подпадают под регулирование Федерального закона «О рынке ценных бумаг», поскольку не обладают необходимым набором признаков для понятия эмиссионной ценной бумаги; кроме того, согласно содержанию заключенного 18.12.2007 г. между ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и Козловой Л.Е. соглашения Козлова Л.Е. по собственной воле отказалась от унаследованного после смерти Смольковой О.Е. права быть акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» в обмен на денежную компенсацию.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца, представителей истца и ответчика, суд установил:
 
    Акционерное общество «ПензавтоГАЗсервис» зарегистрировано решением исполнительного комитета Октябрьского районного Совета народных депутатов Пензенской области от 06.06.1991 г. № 268 на основании решения собрания учредителей акционерного общества «ПензавтоГАЗсервис» от 06.06.1991 г.
 
    В последующем Акционерное общество «ПензавтоГАЗсервис» с целью приведения учредительных документов в соответствие с действующим законодательством, избрав тип акционерного общества – закрытое, стало именоваться Закрытым акционерным обществом «ПензавтоГАЗсервис».
 
    В силу Федерального закона от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом; документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
 
    Доказательств государственной регистрации акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», размещенных при его создании, ответчиком не представлено, однако представителем ответчика в судебном заседании заявлено, что в настоящее время ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» предпринимаются меры к подготовке документов для представления их для государственной регистрации размещенных обществом при создании акций.
 
    В соответствии со ст. 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» за нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации; вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
 
    Как следует из представленных в материалы дела доказательств, истцу по делу Козловой Л.Е. завещано все имущество, принадлежавшее умершей 05.02.2007 г. Смольковой О.Е., за исключением квартиры № 23 в доме № 14 по ул. Экспериментальной в городе Пензе и квартиры № 19 в доме № 158а по ул. Терновского в городе Пензе.
 
    Впоследствии определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого Козлова Л.Е. признала право за Смольковым О.С. как наследником первой очереди на вступление в наследство после смерти Смольковой О.Е. к 1/2 доли имущества последней, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, за исключением означенных выше квартир, а также денежных средств в размере 200000 руб., потраченных на похороны Смольковой О.Е.
 
    Из содержания выписки в отношении юридического лица ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» по состоянию на 31.08.2007 г. следует, что Смолькова О.Е. числится одним из учредителей ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», внесшим вклад в уставный капитал общества в размере 1300 руб. при уставном капитале ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», составляющем сумму 10000 руб.
 
    Однако постановлением от 29.10.2008 г. нотариус г. Пензы Глухова Е.Е. отказала в совершении нотариального действия в выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении 13 обыкновенных именных акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» в связи с тем, что размещенные при создании ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» бездокументарные акции не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.
 
    Усмотрев в действиях ответчика нарушение законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а именно, непредставление документов для государственной регистрации размещенных при создании ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» обыкновенных именных акций, в результате чего истцу причинен вред, истец обратился в арбитражный суд с иском о возмещении убытков в виде действительной стоимости унаследованных после смерти Смольковой О.Е. обыкновенных именных акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» в количестве 13 штук по состоянию на день открытия наследства – 05.02.2007 г.
 
    Между тем в материалы дела представлено соглашение  от 18.12.2007 г., заключенное между ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и Козловой Л.Е. – наследником умершей 05.02.2007 г. Смольковой О.Е., из содержания которого следует, что
 
    Козлова Л.Е. отказывается от любых ее прав по отношению к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» как наследник умершего 05.02.2007 г. учредителя ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» Смольковой О.Е., а также от всех имущественных требований к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», и согласна получить определенные денежные суммы в счет компенсации за все права Козловой Л.Е. к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» как наследника умершего учредителя «ПензавтоГАЗсервис» Смольковой О.Е., включая право на имущество ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», которое бы при ликвидации общества приходилось бы на долю Смольковой О.Е., право на 6,5 процента акций, принадлежавших Смольковой О.Е. (1/2 часть от 13 процентов), право на какое-либо участие в делах ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», то есть любые права как имущественные, так и неимущественные,
 
    также Козлова Л.Е. согласна получить определенные денежные суммы в погашение задолженности по договору займа, заключенному между ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и Смольковой О.Е. 18.04.2006 г., как по основной сумме займа, так и по процентам,
 
    пунктом 4 соглашения установлено, что после заключения соглашения Козлова Л.Е. не имеет никаких прав, ни имущественных, ни неимущественных по отношению к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» как наследник умершего учредителя Смольковой О.Е., и не претендует ни на имущество ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», ни на 6,5 процента акций, ни на начисление каких-либо иных процентов по договору займа от 18.04.2006 г.; после заключения соглашения Козлова Л.Е. приобретает по отношению к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» только право требования выплаты определенных соглашением денежных сумм.
 
    Статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлены права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества, а именно: акционеры могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
 
    Анализируя содержание представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что Козлова Л.Е., заключив соглашение с ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» от 18.12.2007 г., фактически по собственной воле отказалась от права быть акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», поскольку в соглашении по сути перечислены все права, которые предоставлены акционерам акционерного общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах"; в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон.  
 
    Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    При таких обстоятельствах суд находит, что права и законные интересы Козловой Л.Е., за защитой которых она обратилась в арбитражный суд, ответчиком не нарушены, в связи с чем заявленныеКозловой Любовью Ефимовной г. Пенза требования к Закрытому акционерному обществу «ПензавтоГАЗсервис» о возмещении причиненного вреданезаконны, необоснованны, потому не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
 
    В силу ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд исходя из имущественного положения лица, участвующего в деле, вправе отсрочить или рассрочить уплату им государственной пошлины либо уменьшить ее размер. Принимая во внимание, что истец – физическое лицо не является гражданином, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющим статус индивидуального предпринимателя, арбитражный суд находит возможным уменьшить размер подлежащей уплате истцом по настоящему делу государственной пошлины до фактически уплаченной госпошлины.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по уплате госпошлины отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева