Решение от 14 октября 2009 года №А49-6488/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                      Дело № А49-6488/2009-250АО/25
 
    «14» октября 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «07» октября 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «14» октября 2009 года.
 
 
Арбитражный суд Пензенской области
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Открытого акционерного общества «Канаевское хлебоприемное предприятие»
 
    к индивидуальному предпринимателю Коротковой Елене Олеговне
 
    о  признании недействительным договора займа № 1 от 25.02.2009 г.
 
 
    при участии:
 
    от истца – Плешаков П.А. – адвокат (дов. от 18.06.2009 г.),
 
    от ответчика – Мурысева Е.А. – представитель (дов. от 17.06.2009 г.),
 
 
    установил:
 
    Открытое акционерное общество «Канаевское хлебоприемное предприятие» обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Коротковой Елене Олеговне о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора займа № 1 от 24.02.2009 г. на основании ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что между ОАО «Канаевское хлебоприемное предприятие» в лице исполнительного директора Короткова М.А. и индивидуальным предпринимателем Коротковой Е.О. 24.02.2009 г. заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого ответчик обязался предоставить истцу заем на пополнение оборотных средств в размере 1000000 руб. на срок до 01.06.2009 г., указанный договор, по мнению истца, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку исполнительный директор ОАО «Канаевское ХПП» Коротков М.А. являлся супругом Коротковой Е.О., между тем Коротков М.А. в нарушение требований ст. 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" не довел до сведения Совета директоров общества информацию о данной сделке, и сделка, соответственно, в нарушение требований ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" не была одобрена до ее совершения Советом директоров общества.
 
    Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании признали то обстоятельство, что исполнительный директор ОАО «Канаевское ХПП» Коротков М.А. и индивидуальный предприниматель Короткова Е.О. на дату совершения оспариваемой сделки являлись супругами, однако оспариваемая сделка не повлекла для ОАО «Канаевское ХПП» неблагоприятных последствий, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, истцом также не указано, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки, договор займа № 1 от 24.02.2009 г. заключен с целью погашения задолженности ОАО «Канаевское ХПП» по кредиту, выданному обществу банком на возмездной основе под 23 процента годовых, и во избежание неблагоприятных последствий в случае несвоевременного возврата кредита в виде досрочного взыскания банком всей суммы кредита или обращения взыскания на имущество предприятия или поручителей по просроченным платежам, перечисленная 24.02.2009 г. индивидуальным предпринимателем Коротковой Е.О. сумма 1000000 руб. в этот же день перечислена платежным поручением № 28 со счета ОАО «Канаевское ХПП» на счет ООО КБ «Наратбанк» с назначением платежа «гашение кредита по кредитному договору № 771/859 от 03.02.2008 г.», плата за предоставленный заем составляет 0,1 процента годовых, что в 230 раз ниже платы за кредитные ресурсы, предоставленные банком, данное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка совершена на экономически выгодных, разумных для общества условиях, привлечение более дешевых ресурсов для ОАО «Канаевское ХПП» сократило издержки предприятия.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:
 
    между истцом и ответчиком заключен договор займа № 1 от 24.02.2009 г., в соответствии с условиями которого ответчик обязался предоставить истцу заем в сумме 1000000 руб. на пополнение оборотных средств, истец обязался возвратить заем в срок до 01.06.2009 г., в п. 1.2 договора установлено, что за пользование заемными денежными средствами заемщик – истец по делу – уплачивает кредитору – ответчику по делу 0,1 процента годовых от суммы займа. Договор займа от имени ОАО «Канаевское ХПП» подписан исполнительным директором общества Коротковым М.А., являющимся на дату совершения оспариваемой сделки супругом ответчика по делу Коротковой Е.О.
 
    Согласно ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы;
 
    указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффиллированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица,
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    В силу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения; доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком; при этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества; кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, суд приходит к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств наличия неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки, не представлено доказательств, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, либо совершение оспариваемой сделки явилось способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Ссылка представителя истца в судебном заседании на возмездный характер оспариваемой сделки, в чем, по его мнению, выразились неблагоприятные последствия совершения оспариваемой сделки для общества, не может быть расценена судом в качестве надлежащего доказательства наличия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку размер годовых – 0,1 процента, – которые заемщик обязался уплачивать кредитору за пользование заемными денежными средствами, ничтожно мал даже в сравнении со ставкой рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, установленной на тот период – 13 процентов годовых, не говоря уже о размере процентов за пользование заемными денежными средствами, устанавливаемыми коммерческими банками, которые практически во всех случаях превышают размер ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.
 
    Более того, истцом также не представлено доказательств, подтверждающих каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и каким образом удовлетворение заявленных требований восстановит нарушенные, как полагает истец, его права и законные интересы, учитывая, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, между тем как в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов защиты гражданских прав указано на признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности либо применение последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Кроме того, из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Исходя из положений указанной правовой нормы, суд предполагает разумность действий и добросовестность сторон при совершении оспариваемой сделки.
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                      Р.К.Патеева