Решение от 05 марта 2009 года №А49-6471/2008

 
 
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
 
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Пенза                                                                   Дело №А49-6471/2008  
 
    “ 5  ”  марта  2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2009 г.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 05 марта 2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбаченко Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    конкурсного управляющего СПК «Славкинский» Васильева Александра Давидовича (410028, г. Саратов, ул. Вольская, д. 11-а, кв. 1-б)
 
    к  СПК «РАО Малосердобинское» (442813, Пензенская область, Молосердобинский район, с. Старое Славкино, ул. Лесная, 13)
 
    о взыскании 3 002 237 руб. 11 коп.
 
    При участии:
 
    От истца: Морозов С.Н. – дов. от 22.10.2008г., Васильев А.Д. – конкурсный управляющий
 
    От ответчика: Каплин А.В. – дов. от 26.01.2009г.
 
    В судебном заседании объявлен перерыв с 25.02.2009г. по 02.03.2009г.
 
установил:
 
    Истец - конкурсный управляющий СПК «Славкинский» Васильев А.Д. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику - СПК «РАО Малосердобинское» о взыскании стоимости пая в виде суммы 2 822 405 руб. 17 коп. и суммы  процентов за пользование денежными средствами в размере 179 831 руб. 94 коп. за период с 01.04. 2008г. по 30.10.2008г., а всего денежной суммы в размере 3 002 237,11 руб. Исковые требования заявлены в соответствии со ст.111 ГК РФ, п.1 ст.18, ст.21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ст.ст. 130, 131  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В судебном заседании 25.02.2009г. представитель истца заявил ходатайство об уменьшении исковых требований в части стоимости пая до суммы 1 500 000 руб. в соответствии с соглашением от 25.06.2008г. и в части процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 122 416,67 руб. за период с 14.07.2008г. по 25.02.2009г., применив ставку рефинансирования 13%.
 
    В соответствии со ст.49 АПК РФ уточнение исковых требований судом принято. Иск считается заявленным на общую сумму 1 622 416,67 руб. Из них  1 500 000 руб. – стоимость пая,  122 416,67 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2008г. по 25.02.2009г.
 
    В судебных заседаниях 25.02.2009г., 02.03.2009г. представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме согласно исковому заявлению с учетом уточнений. Он  пояснил, что его членство в кооперативе прекратилось с момента получения заявления председателем СПК РАО «Малосердобинское» – с 17.11.2007г., стоимость пая определена  соглашением от 25.06.2008г. , в котором определен порядок выплаты пая в сумме 1 500 000 руб. равными долями с 01.05.2008г. по 01.02.2009г. по 150 000 руб. ежемесячно. На основании условий указанного соглашения истец считает, что последний срок оплаты – 01 февраля 2009г. Представитель истца считает незаконным трехмесячный срок, установленный уставом ответчика. Указанный срок является периодом, в течение которого член кооператива не имеет возможности подать заявление о выходе. Данный срок не аналогичен двухнедельному сроку, установленному Законом о сельскохозяйственной кооперации. Закон говорит о двухнедельном сроке рассмотрения уже поданного заявления, в то время как в уставе СПК «РАО Малосердобинское» говорится о трехмесячном сроке с привязкой к окончанию финансового года. Представитель истца считает недоказанными доводы ответчика, изложенные в письменных возражениях. Факт членства СПК «Славкинский» и факт передачи пая в СПК «РАО Малосердобинское» подтверждается соглашением от 25.06.2008г., подписанным полномочным лицом – руководителем кооператива Безруковым М.М., являющегося председательствующим в Правлении кооператива. Его полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ. Утверждение ответчика о ничтожности соглашения не основано на законе (подп.4 п.4 ст.26 Закона). Утверждение ответчика о наличии у кооператива непокрытых убытков не подтверждено документально.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве и в дополнительных возражениях к исковому заявлению. Он пояснил, что срок выдачи пая СПК «Славкинский» не наступил, поскольку заявление о выходе из кооператива было подано с нарушением срока, установленного уставом СПК РАО «Малосердобинское». Согласно п.8.3 устава заявление о выходе должно быть подано не позднее 3-х месяцев до окончания финансового года. Истец подал заявление 17.10.2007г., 17.11.2007г. заявление получено ответчиком. В связи с этим вопрос о выплате стоимости пая не мог быть решен по итогам 2007года, его решение было перенесено на 2008 год. Вопрос о прекращении членства СПК «Славкинский» был рассмотрен общим собранием членов кооператива 12 января 2009г. Поскольку письменное уведомление об исключении СПК «Славкинский» из кооператива было получено им 10.02.2009г., то, по мнению ответчика, членство СПК Славкинский прекращено именно с даты получения указанного уведомления (п.8.7 абз.2 устава СПК РАО Малосердобинское). Ссылаясь на абз.1 ст. 4.3, п.4 ст.9, п.п. 1, 2 ст.19 устава СПК РАО Маловердобинское, а также на данные бухгалтерского баланса по состоянию на  31.12.2008г., ответчик указывает также на невозможность выплаты пая истцу ввиду наличия в кооперативе непокрытых убытков. Представитель ответчика считает ненадлежащими доказательствами, подтверждающими передачу пая, акты приема-передачи имущества, соглашение от 25.06.2008г. и справку, определяющую долю пая, представленные истцом Часть актов представлена только в виде копии с имеющимися в них исправлениями. Во всех актах имеется ссылка на договор, на основании которого происходила передача имущества, однако договор истцом не представлен. В актах имеются ссылки на собрания членов СПК РАО «Малосердобинское», состоявшиеся, исходя из дат их проведения, после заключения договора, утвержденного на данных собраниях. Во многих актах стоит печать несуществующего  на момент передачи имущества предприятия (СПК РАО Малосердобинское зарегистрировано 15 мая 2004г.). Соглашение от 25.06.2008г. подписано неуполномоченным лицом и является ничтожным, поскольку собрание членов кооператива по определению размера и выдаче пая не проводилось. При этом в соответствии со ст.20 Закона и п.12 ст.3.4 устава СПК РАО Малосердобинское, размер пая определяется только по решению общего собрания членов кооператива. В отношении справки не представляется возможным определить, кому она выдана. В связи с указанными доводами, ответчик полагает, что с его стороны не было допущено никаких нарушений прав и законных интересов истца. СПК РАО Малосердобинское действовал  в соответствии с законодательством  и уставом кооператива.
 
    Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил.
 
    В соответствии с уставом сельскохозяйственного производственного кооператива «РАО Малосердобинское», утвержденным собранием членов кооператива от 3 февраля 2005 года (протокол № 2), паевой капитал кооператива составляет 2662073 рубля, в том числе СПК «Славкинский» в лице председателя Сумбаева Н.Ф., действующего на основании решения общего собрания членов СПК «Славкинский» (протокол № 3 от 08.04.2004г.) вносит паевой взнос в размере 2648073 руб, что составляет 99,4% паевого фонда.
 
    Согласно п.1.9, 6.1, 6.4, 6.7 Устава и приложения № 1 к Уставу СПК «Славкинский»   является ассоциированным членом кооператива.
 
    Соглашением от 25 июня 2008 года, заключенным между конкурсным управляющим СПК «Славкинский» Васильевым А.Д. и председателем СПК «РАО Малосердобинское» Безруковым М.М. подтверждается, что в связи с износом основных средств сумма паевого взноса СПК «Славкинский» в СПК «РАО  «Малосердобинское» по состоянию на 25.06.2008 года составляет 1500000руб. В связи с  заявлением об исключении СПК «Славкинский» из ассоциированных членов кооператива  «РАО Малосердобинское» указанная сумма выплачивается равными долями с 01.05.2008г. по 01.02.2009г. ежемесячно в размере 150000 руб.
 
    В связи с тем, что пай до сего времени ответчиком не выплачен, СПК «Славкинский» обратился с иском к СПК «РАО Малосердобинское» о выплате ему пая в сумме 1500000 руб на основании соглашения от 25 июня 2008 года и уплате процентов  за необоснованное пользование чужими денежными средствами невыплаченной стоимости пая по ст. 395 ГК РФ.
 
    Заявленные требования арбитражный суд признает необоснованными, исходя из следующего.
 
    Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
 
    В соответствии с положениями названной статьи и пункта 1 ст. 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» стоимость паевого взноса должна выплачиваться выходящему члену кооператива по окончании финансового года, при  этом уставом кооператива могут предусматриваться только сроки ее выплаты.
 
    Согласно п.9.2 устава стоимость паевого взноса (либо выдача имущества) выплачивается члену кооператива в течение шести месяцев после окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из кооператива на основании данных бухгалтерского баланса за истекший финансовый год.
 
    Заявление конкурсного управляющего СПК «Славкинский» о выходе из кооператива получено председателем СПК РАО «Малосердобинское»  27 ноября 2007 года, о чем имеется отметка на заявлении (подлинник обозрен судом в судебном заседании).
 
    Как заявляет представитель ответчика, бухгалтерский баланс за 2007 год на собрании членов кооператива не утверждался, сумма выплаты паевого взноса на собрании пайщиков и на Правлении не обсуждалась, соглашение от 25 июня 2008 года подписано председателем кооператива с превышением полномочий и поэтому оно является ничтожным.
 
    Суд соглашается с доводами ответчика.
 
    Согласно последнему абзацу п.3 ст.110 ГК РФ  вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива.
 
    Согласно подп.4,5 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива,  порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.
 
    Согласно подп.4 п.3, п.6 и п.7 ст. 26 Закона к компетенции правления кооператива  (исполнительного органа)  относится утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива; заседания правления кооператива проводятся председателем кооператива, который подписывает от имени правления кооператива принятые решения и протоколы правления кооператива; председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.
 
    Согласно разделу 15 Устава кооператива председатель кооператива полномочиями по определению размера пая  и порядка его выплаты не наделен. Решений собраний кооператива об утверждении бухгалтерского баланса за 2007 год, о распределении прибыли и убытков за этот год, а также решений правления кооператива об определении размера пая и форме его выплаты выбывшему члену кооператива, а именно СПК «Славкинский», истцом не представлено.
 
    Поскольку председатель правления при заключении соглашения от 25 июня 2008 года действовал с превышением полномочий, установленных законом, данное соглашение в силу ст. 168 ГК РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998г. № 9 является ничтожным, и, следовательно, не порождающим прав и обязанностей по определению стоимости пая и порядку его выплаты.
 
    Отклонены доводы ответчика о том, что выплата пая истцу подлежит определению по итогам 2008 года, так как им нарушены условия п.8.3 Устава кооператива, а именно в том, что он подал заявление позднее 3-х месяцев до окончания финансового года (2007года).
 
    Данная норма ограничивает права пайщиков на подачу заявления о выходе из кооператива в любой срок, и противоречит нормам ст.107, 111 ГК РФ, ст. 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», согласно которым  производственный кооператив является добровольным объединением граждан и юридических лиц, и любой член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива, и ему в этом случае должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные Уставом. Пай должен быть выплачен в порядке п.9.2 Устава кооператива после окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из кооператива на основании данных бухгалтерского баланса за истекший финансовый год.
 
    Поскольку Уставом кооператива не предусмотрен срок рассмотрения заявления члена кооператива о выходе, то следует руководствоваться ст. 16 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», то есть членство истца прекратилось по истечении двух недель со  дня поступления в правление кооператива такого заявления.
 
    Учитывая, что соглашение о размере и порядке выплаты пая ничтожно, поскольку подписано председателем кооператива от своего имени,  представленный ответчиком баланс за 2007 год не заверен налоговым органом, на собрании пайщиков этот баланс не утверждался, вопрос о распределении прибыли и убытков не решался, решение правления об утверждении размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива СПК «Славкинский» в 2008 году не принималось, исковые требования о выплате пая в размере 1500000 руб. и процентов в сумме 122 416,67 руб. не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст.110, ст.ст.167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца. Излишне оплаченную сумму госпошлины вернуть истцу.
 
    Вернуть СПК «Славкинский» из доходов федерального бюджета излишне оплаченную сумму госпошлины 12184 руб. Платежное поручение № 37 от 11.11.2008г. на сумму 26512 руб. оставить в деле. Истцу выдать справку.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г.Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                               Никишова Т.Ф.