Решение от 03 февраля 2009 года №А49-6093/2008

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-6093/2008-241АО/25
 
    «03» февраля 2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Медведева Анатолия Федоровича (442370, Пензенская область, р.п. Мокшан, ул. Засечная, д. 33, кв. 1)
 
    к  1. Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (440066, г. Пенза, ул. Стасова, д. 14),
 
    2. Обществу с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» (440000, г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151)
 
    о  признании недействительной реорганизации ЗАО «Гидростроитель» в ООО «Гидростроитель»
 
 
    при участии:
 
    от истца – не явились,
 
    от ответчика 1 – Удалова С.А. – главный специалист-эксперт (дов. № 12 от 27.11.2008 г.),
 
    от ответчика 2 – Синюков А.А. – юрист (дов. № 05 от 12.01.2009 г.),
 
 
    установил:
 
    Медведев Анатолий Федорович р.п. Мокшан Пензенской области  обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензыи Обществу с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» г. Пенза о  признании недействительной реорганизации ЗАО «Гидростроитель» в ООО «Гидростроитель», а именно: обязать регистрирующий орган аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО «Гидростроитель» и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО «Гидростроитель», обеспечить возврат имущества ЗАО «Гидростроитель», переданного по передаточному акту ООО «Гидростроитель».
 
    Заявленные требования истец обосновал следующими обстоятельствами:
 
    истец является участником ООО «ТСК Водгео», одним из участников которого также является ЗАО «Гидростроитель»,
 
    в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления Закона в силу, то есть до 27.12.2004 г.; акционерные общества, не представившие в этот срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц; во исполнение требований закона ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском о ликвидации ЗАО «Гидростроитель»,
 
    между тем решением общего собрания акционеров ЗАО «Гидростроитель» от 12.08.2008 г. ЗАО «Гидростроитель» реорганизовано в ООО «Гидростроитель», созданное ООО «Гидростроитель» зарегистрировано в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 21.08.2008 г.,
 
    истец полагает совершенные действия по реорганизации ЗАО «Гидростроитель» и регистрации ООО «Гидростроитель» противоречащими действующему законодательству, поскольку ликвидация юридического лица согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» предусматривает принудительную ликвидацию акционерных обществ, нарушивших закон, без возможности реорганизации, в связи с чем истец считает, что ЗАО «Гидростроитель» не может прекратить свою деятельность иначе чем быть ликвидированным.
 
    В последующих уточнениях заявленных требований истец указал, что им не оспаривается решение общего собрания акционеров ЗАО «Гидростроитель» от 12.08.2008 г. в связи с тем, что истец не является акционером данного общества, им оспаривается именно реорганизация ЗАО «Гидростроитель» в ООО «Гидростроитель», произведенная с нарушениями действующего законодательства и ущемляющая права и законные интересы истца как участника ООО «ТСК Водгео», поскольку принудительная ликвидация ЗАО «Гидростроитель» должна утратить его статус как участника ООО «ТСК Водгео», судьба же его доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» определяется в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «ТСК Водгео».
 
    В судебное заседание истец не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом – почтовое уведомление от 23.01.2009 г.
 
    Первый ответчик ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании возражали против заявленных требований, ссылаясь на то, что
 
    истец не является участником ООО «Гидростроитель», потому, по мнению регистрирующего органа, не является надлежащим истцом по делу,
 
    статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерному обществу предоставлено право преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами,
 
    Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» не содержит запрета на преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, если акционерное общество не представило в установленный срок документы для государственной регистрации выпусков акций,
 
    регистрирующий орган обязан был произвести государственную регистрацию ООО «Гидростроитель» и выдать свидетельство, подтверждающее внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, установленные статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Второй ответчик ООО «Гидростроитель» в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании также возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что
 
    истец не является участником ООО «Гидростроитель» и никогда не являлся акционером ЗАО «Гидростроитель», в связи с чем не вправе обжаловать реорганизацию ЗАО «Гидростроитель» в форме преобразования в ООО «Гидростроитель»,
 
    гражданское законодательство не содержит прямого запрета на реорганизацию акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью,
 
    истец заблуждается относительно того, что при возможной ликвидации ЗАО «Гидростроитель» его доля в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» будет перераспределена между участниками ООО «ТСК Водгео», поскольку в соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае ликвидации юридического лица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица, в связи с чем второй ответчик и его представитель в судебном заседании считают, что оспариваемой реорганизацией ЗАО «Гидростроитель» права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не нарушены.
 
    При таких обстоятельствах суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие истца.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей ответчиков, суд установил:
 
    ЗАО «Гидростроитель» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Пензы 18.11.1993 г.
 
    Решениями единственного акционера ЗАО «Гидростроитель» от 30.06.2008 г. № 6 и от 12.08.2008 г. № 06/Пр ЗАО «Гидростроитель» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Гидростроитель».
 
    ООО «Гидростроитель» зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 21.08.2008 г.
 
    В соответствии со ст. ст. 15, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах"
 
    акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
 
    реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
 
    акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами;
 
    совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива; общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
 
    общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
 
    Исходя из изложенного, следует, что реорганизация юридического лица является сложным юридическим составом, включающим в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу), последствием же реорганизации является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации.
 
    Как следует из содержания ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судом, а в случаях, предусмотренных законом, в административном порядке. В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, путем признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, а также иными способами, предусмотренными законом.
 
    В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
 
    Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В силу ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Как отмечалось выше, реорганизация юридического лица является сложным юридическим составом, включающим в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу), последствием же реорганизации является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации.
 
    Между тем, как следует из содержания искового заявления и последующих уточнений к исковому заявлению, истец не оспаривает ни решение общего собрания акционеров ЗАО «Гидростроитель» о реорганизации в форме преобразования в ООО «Гидростроитель», ни сделки по передаче имущества, прав требования и долгов созданному в результате реорганизации в форме преобразования юридическому лицу ООО «Гидростроитель», ни решение регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом не заявлено к ответчикам никакого материально-правового требования, которое подлежит рассмотрению судом; истцом вообще не определен, не избран способ защиты нарушенных или оспоренных, как он полагает, его гражданских прав, из перечня способов защиты гражданских прав, установленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Потому суд находит преждевременным давать оценку правомерности либо неправомерности действиям ЗАО «Гидростроитель», выразившимся в реорганизации ЗАО «Гидростроитель» в форме преобразования в ООО «Гидростроитель», а также действиям регистрирующего органа, выразившимся в регистрации созданного путем реорганизации в форме преобразования ООО «Гидростроитель».
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленныеМедведевым Анатолием Федоровичем р.п. Мокшан Пензенской области требования к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензыи Обществу с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» г. Пенза о  признании недействительной реорганизации ЗАО «Гидростроитель» в ООО «Гидростроитель», а именно: обязать регистрирующий орган аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО «Гидростроитель» и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО «Гидростроитель», обеспечить возврат имущества ЗАО «Гидростроитель», переданного по передаточному акту ООО «Гидростроитель» незаконными, необоснованными, потому не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении иска отказать, расходы по уплате госпошлины отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева