Решение от 10 марта 2009 года №А49-5620/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Пенза                                                                   Дело №А49-5620/2008-13/5
 
    06 марта 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  06 марта 2009 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 10 марта 2009 года
 
 
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи С.А.Новиковой, при  ведении протокола судебного заседания помощником Ю.А.Сергеевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области
 
к открытому акционерному обществу «Научно-производственный центр конверсии»
 
    3-е лицо: Савельев А.М.
 
 
о взыскании 1 229 026 руб. 49 коп.
 
    и по встречному иску открытого акционерного общества «Научно-производственный центр конверсии»
 
 
    к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области
 
 
    3-е лицо: Савельев А.М.
 
 
    о признании недействительным договора аренды земельных участков
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области: Любезнов А.В. (доверенность от 24.09.2008г.),
 
    от открытого акционерного общества «Научно-производственный центр конверсии»: Хантимиров В.С. (доверенность от 14.01.2009г.),
 
    от 3-его лица: Савельев А.М. (паспорт),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Научно-производственный центр конверсии» (далее - ФГУП «НПЦ конверсии») о взыскании суммы 1229026 руб. 49 коп., в том числе: 1140847 руб. 79 коп. – задолженность по оплате арендной платы в соответствии с договором аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366 от 06.01.2008г. за период с 27.12.2007г. по 30.09.2008г., 88178 руб. 70 коп. – пени за просрочку внесения платежей в соответствии с условиями договора аренды за период с 10.01.2008г. по 09.10.2008г. Требования заявлены на основании ст.ст. 264, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 22, 65 Земельного кодекса Российской Федерации.
    Федеральное государственное унитарное предприятие «Научно-производственный центр конверсии» (далее – ФГУП «НПЦ конверсии») обратилось в арбитражный суд Пензенской области со встречным исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской областиуказав, что договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности №366 от 06.01.2008г. подписан директором филиала ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецке – Савельевым А.М. без соответствующих разрешений вышестоящего органа и с существенным превышением полномочий. Именно об обязательном согласовании и необходимости предварительного получения разрешения содержится в тексте доверенности № 2/11 от 01.11.2007г., выданной директору филиала ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецке. Более того, в разрешении должны быть указаны условия, на которых должен был быть заключен подобный договор. Данную сделку ФГУП «НПЦ конверсии» не одобрило и не одобрит. Поскольку договор аренды подписан с нарушением положений закона и требований доверенности №2/11 от 01.11.2007г., выданной директору Кузнецкого филиала, а также с явным превышением полномочий,  на основании ст.ст.166-168, 182, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации просит суд признать недействительным договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности от 06.01.2008г. № 366.
 
    Определением суда от 05.02.2009г. ответчик по основному иску и истец по встречному иску – ФГУП «НПЦ конверсии» в порядке ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменен судом на его процессуального правопреемника – открытое акционерное общество «Научно-производственный центр конверсии» (далее – ОАО «НПЦ конверсии»).
 
    В судебном заседании представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской областиисковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, во встречном иске ОАО «НПЦ конверсии» просил суд отказать.
 
    Представитель ОАО «НПЦ конверсии» в судебном заседании исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Требования по встречному иску поддержал в полном объеме по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении и в дополнении к нему.
 
    Третье лицо – Савельев Александр Михайлович с исковыми требованиями Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области не согласился, требования ОАО «НПЦ конверсии» поддержал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Суду пояснил, что при подписании спорного договора аренды земельных участков знал, что действует с превышением предоставленных ему полномочий; согласие на заключение договора аренды с истцом от головной организации не получал; выданная  ему ФГУП «НПЦ конверсии» доверенность № 2/11 от 01.11.2007г. предоставлялась истцу; при заключении договора аренды все документы проверяли и готовили сотрудники истца; о заключении договора аренды земельных участков с истцом известил головную организацию ориентировочно в июне 2008г; считает, что договор аренды должен быть признан недействительным, поскольку договор заключен им как неуполномоченным лицом; землю в своих целях не использовал.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, третьего лица, арбитражный суд приходит к следующему.
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, на основании Распоряжения Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Пензенской области от 06.02.2008г. № 36-Р «О предоставлении ФГУП «НПЦ конверсии» в аренду земельных участков, находящихся в собственности Российской Федерации», 06.01.2008г. между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области в лице вр.и.о.руководителя Гнускина А.П., действующего на основания Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области и Федеральным государственным унитарным предприятием «Научно-производственный центр конверсии» (правопреемник - ОАО «НПЦ конверсии») в лице директора филиала ФГУП «НПЦ конверсии» Савельева А.М., действующего на основании доверенности № 2/11 от 01.11.2007г., заключен договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366, по условиям которого Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области (арендодатель) предоставляет, а ФГУП «НПЦ конверсии» (арендатор) принимает во временное владение и пользование земельные участки из земель населенных пунктов, для использования для производственных целей (под промышленное предприятие), расположенные по следующим адресам:  
 
    - Пензенская область, г.Кузнецк, ул.Машиностроителей, 5, площадью 15212+12 кв.м., имеющий кадастровый номер 58:14:13 01 01:0011 (свидетельство о государственной регистрации права собственности РФ 58 АА №313544 от 27.12.2007г.);
 
    - Пензенская область, г.Кузнецк, ул.Кирова, 176А, площадью 1672+6 кв.м., имеющий кадастровый номер 58:31:02 03 122:0002 (свидетельство о государственной регистрации права собственности РФ 58 АА № 313436 от 27.12.2007г.);
 
    - Пензенская область, г.Кузнецк, ул.Машиностроителей, 5, площадью 173486+10 кв.м., имеющий кадастровый номер 58:14:13 01 01:0010 (свидетельство о государственной регистрации права собственности РФ 58 АА № 313543 от 27.12.2007г.).
 
    Размер арендной платы за участки составляет 1494349 руб. 94 коп. в год; арендная плата перечисляется арендатором за каждый месяц вперед не позднее десятого числа текущего месяца;  условия договора по внесению арендной платы распространяются на отношения сторон с 27.12.2008г.; в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,05% от месячного размера арендной платы за каждый день просрочки (п.п.3.2., 5.1., 5.4., 8.1. договора).
 
    Согласно п. 3.1. договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности от 06.01.2008г. № 366 действует 49 лет по 26.12.2056г. Данный договор был зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008г., регистрация №58-58-31/003/2008-154 (л.д.93-95).
 
    Во исполнение условий договора, истец по основному иску передал арендованное имуществу ответчику по основному иску, о чем сторонами составлен и подписан акт приема-передачи земельных участков от 06.01.2008г. (л.д. 16).
 
    Арбитражный суд считает, что договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366 от 06.01.2008г. является недействительной сделкой.
 
    В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах применения ст. 183 Гражданского кодекса РФ» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо о того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение, либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
 
    Как видно из преамбулы договора № 366 от 06.01.2008г. от имени ФГУП «НПЦ конверсии» договор подписан директором филиала ФГУП «НПЦ конверсии» - Савельевым А.М., действующим на основании доверенности № 2/11 от 01.11.2007г. Акт приема передачи земельных участков также подписан директором филиала. Кроме того, с заявлением (исх.№23 от 18.01.2008г.) о заключении договора аренды в Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Пензенской области обращался директор Кузнецкого филиала ФГУП «НПЦ конверсии».
 
    Из пояснений третьего лица усматривается, что Савельев А.М. как руководитель Кузнецкого филиала ФГУП «НПЦ конверсии» знал об ограничениях своих полномочий на совершение сделок с землей, в том числе и на заключение договоров аренды. При заключении договора аренды, в подтверждение своих полномочий Савельевым А.М. в Территориальное управление Федерального агентства по управлению муниципальным имуществом по Пензенской области была представлена выданная ему ФГУП «НПЦ конверсии» доверенность № 2/11 от 01.11.2007г., таким образом, истец по основному иску был ознакомлен с ее содержанием, то есть, знал об ограничениях в полномочиях директора Кузнецкого филиала ФГУП «НПЦ конверсии».
 
    Согласно п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавших их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
 
    Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.
 
    В соответствии с п.5. ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного учредительными документами с приложением печати этой организации.
 
    Согласно п.6.4. устава ФГУП «НПЦ конверсии» от 2008г. руководители филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности директором Предприятия, наделяются полномочиями и действуют на основании доверенности, выданной им директором Предприятия (л.д.62).
 
    С указанным пунктом устава ФГУП «НПЦ конверсии» корреспондирует и п. 1.5. положения о филиале ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецке, Пензенской области, согласно которому филиал, являясь обособленным структурным подразделением Предприятия, не является юридическим лицом; директор филиала назначается и действует от имени Предприятия на основании приказа и доверенности, выдаваемой директором Предприятия.
 
    Как видно из материалов дела, 01.11.2007г. генеральным директором ФГУП «НПЦ конверсии» директору филиала ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецке Пензенской области выдана доверенность № 2/11 со сроком действия с 01.09.2007г. по 31.12.2008г., на представление интересов ФГУП «НПЦ конверсии», в том числе на совершение сделок от имени ФГУП «НПЦ конверсии». Однако данная доверенность содержит ряд ограничений. Так, согласно абз. 14 вышеуказанной доверенности директору филиала предоставлено право  на правах арендатора заключать, изменять и расторгать договоры аренды земельных участков с письменного разрешения ФГУП «НПЦ конверсии» и на условиях, указанных в этом разрешении.
 
    Доказательств наличия письменного разрешения директору филиала ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецке заключать договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366 от 06.01.2008г., в материалы дела не представлено. Не представлены также и доказательства каких-либо письменных согласований условий договора аренды с ФГУП «НЦП конверсии». Кроме того доказательств  письменного или устного одобрения ФГУП «НПЦ конверсии» действий директора Кузнецкого филиала по подписанию спорного договора, а также совершение действий по одобрению сделки в материалы дела также не представлено.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
 
    Материалами дела подтверждено, что директор филиала ФГУП «НПЦ конверсии» действовал с превышением своих должностных полномочий.
 
    Таким образом, на основании вышеизложенного у ФГУП «НПЦ конверсии» не возникло прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 366 от 06.01.2008г.
 
    Кроме того, филиалы юридического лица не являются его органами, поэтому их руководители не наделены соответствующими полномочиями, которые можно было бы ограничить учредительными документами. Руководители филиалов могут действовать от имени юридического лица только на основании доверенности. Поэтому сделки, совершенные ими за пределами имеющихся полномочий не охватываются гипотезой ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку директор филиала ФГУП «НПЦ конверсии» в г.Кузнецк заключая договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности от 06.01.2008г. № 366 действовал с превышением полномочий, данный договор на основании ст.ст. 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, в связи с чем, исковые требования ОАО «НПЦ конверсии» по встречному иску о признании недействительным договора аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366 от 06.01.2008г. подлежат удовлетворению.
 
    Поскольку договор аренды земельных участков № 366 от 06.01.2008г. является недействительной сделкой, поэтому исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области о взыскании с ОАО ФГУП «НПЦ конверсии» задолженности по арендной плате на основании договора аренды  № 366 от 06.01.2008г.  удовлетворению не подлежат.
 
    Однако, признание договора аренды недействительным не лишает истца права обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав по другим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине как по основному, так и по встречному иску подлежат отнесению на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, -
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области о взыскании  с открытого акционерного общества «Научно-производственный центр конверсии» суммы 1229026 руб. 49 коп.  отказать. Расходы по госпошлине отнести на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области.
 
    Встречные исковые требования открытого акционерного общества «Научно-производственный центр конверсии» к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области о признании недействительным договора аренды земельных участков удовлетворить. Расходы по госпошлине по встречному иску отнести на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области.
 
    Признать недействительным договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности № 366 от 06.01.2008г., заключенный между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области и Федеральным государственным унитарным предприятием «Научно-производственный центр конверсии».
 
    Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области в пользу открытого акционерного общества «Научно-производственный центр конверсии» расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня принятия решения.
 
 
 
Судья                                                                            С.А.Новикова