Решение от 19 декабря 2008 года №А49-5547/2008

 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-5547/2008-198/25
 
    «19» декабря 2008 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «17» декабря 2008 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «19» декабря 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Управление благоустройства и очистки города» (440000, г. Пенза, ул. Индустриальная, д. 38)
 
    заинтересованные лица: 1. Муниципальное унитарное предприятие по очистке города (440000, г. Пенза, ул. Индустриальная, д. 38),
 
    2. Общество с ограниченной ответственностью «Спецмеханизация» (440000, г. Пенза, ул. Калинина, д. 116),
 
    третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы (440052, г. Пенза, ул. Куйбышева, д. 13)
 
    об установлении факта, имеющего юридическое значение
 
 
    при участии:
 
    от заявителя – Рябышев А.Б. – представитель (дов. № 2167 от 08.09.2008 г.),
 
    от заинтересованного лица 1 – Лебедева В.В. – представитель (дов. № 694 от 30.10.2008г.),
 
    от заинтересованного лица 2 - Лебедева В.В. – представитель (дов. № 232 от 30.10.2008г.),
 
    от третьего лица – не явились,
 
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Управление благоустройства и очистки города» г. Пенза обратилось в арбитражный суд Пензенской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение – увеличения уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города» до суммы 51122883 руб. путем переоценки внесенного в уставный капитал общества имущества Муниципального унитарного предприятия по очистке города до суммы 15336865 руб. и внесения ООО «Спецмеханизация» дополнительного вклада в уставный капитал общества в сумме 25411084 руб., в результате чего доля МУП по очистке города в уставном капитале ООО «Управление благоустройства и очистки города» составила 30 процентов номинальной стоимостью 15336865 руб., доля ООО «Спецмеханизация» - 70 процентов номинальной стоимостью 35786018 руб.
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что ООО «Управление благоустройства и очистки города» создано МУП по очистке города и ООО «Спецмеханизация» и зарегистрировано в установленном законом порядке 06.12.2005 г., уставный капитал на момент создания общества составлял сумму 14821334 руб., сформирован путем внесения МУП по очистке города имущества на сумму 4446400 руб. и ООО «Спецмеханизация» - денежных средств и имущества на сумму 10374934 руб.,
 
    впоследствии решением общего собрания участников ООО «Управление благоустройства и очистки города» уставный капитал общества увеличен до суммы 51122883 руб. следующим образом: согласно заключению экспертизы относительно стоимости имущества, внесенного в уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города» МУП по очистке города, проведенной по делу № А49-4117/2007-147а/25, стоимость имущества составила сумму 15336865 руб., в последующем в течение апреля – сентября месяцев 2008 года ООО «Спецмеханизация» дополнительно внесло в уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города» сумму 25411084 руб., в результате чего доля ООО «Спецмеханизация» в уставном капитале ООО «Управление благоустройства и очистки города» составила сумму 35786018 руб., то есть процентное соотношение долей участников ООО «Управление благоустройства и очистки города» осталось неизменным,
 
    в связи с изложенными обстоятельствами, полагая, что факт увеличения уставного капитала общества является юридически значимым и порождающим правовые последствия как для самого общества и его участников, так и для третьих лиц, поскольку в силу ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, принимая во внимание обстоятельства увеличения уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города», заявитель считает, что факт увеличения уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города» подлежит установлению арбитражным судом как факт, имеющий юридическое значение.
 
    Определением арбитражного суда от «07» ноября 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.
 
    Заинтересованные лица МУП по очистке города и ООО «Спецмеханизация» в представленных отзывах на заявление и представитель заинтересованных лиц в судебном заседании также поддержали заявленные требования по основаниям, аналогичным изложенным в заявлении и представителем заявителя в судебном заседании.
 
    Третье лицо ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы в судебное заседание не явилось, отзыв на заявление не представило, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
 
    При таких обстоятельствах суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие третьего лица ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей заявителя и заинтересованных лиц, суд установил:
 
    ООО «Управление благоустройства и очистки города» зарегистрировано в установленном законом порядке ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы 13.12.2005 г., в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
 
    В соответствии с Уставом ООО «Управление благоустройства и очистки города», утвержденным протоколом № 1 общего собрания участников общества от 06.12.2005 г., уставный капитал общества составляет сумму 14821334 руб., участниками ООО «Управление благоустройства и очистки города» являются МУП по очистке города с долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов номинальной стоимостью 4446400 руб. и ООО «Спецмеханизация» с долей в размере 70 процентов номинальной стоимостью 10374934 руб., МУП по очистке города вклад вносится имуществом, ООО «Спецмеханизация» вклад вносится денежными средствами и имуществом.
 
    По рассмотренному арбитражным судом Пензенской области делу № А49-4117/2007-147а/25 по заявлению заместителя прокурора Пензенской области к МУП по очистке города, ООО «Спецмеханизация» и ООО «Управление благоустройства и очистки города» о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки проведена судебная строительно-техническая экспертиза, в результате которой согласно заключению эксперта АНО Пензенская лаборатория судебной экспертизы № 285/16 от 28.12.2007 г. итоговая величина рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «Управление благоустройства и очистки города» по состоянию на 01.12.2005 г. составила сумму 18097500 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 2760635 руб. 60 коп.
 
    В последующем состоялось общее собрание учредителей ООО «Управление благоустройства и очистки города», которым принято решение, оформленное протоколом от 07.04.2008 г. № 11, об утверждении переоценки стоимости имущества МУП по очистке города, внесенного в уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города», в результате чего доля МУП по очистке города составляет сумму 15336865 руб., об увеличении уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города» до суммы 51122883 руб., доля ООО «Спецмеханизация» составляет сумму 35786018 руб. за счет внесения дополнительного вклада в сумме 25411084 руб.
 
    В период апреля – сентября месяцев 2008 года ООО «Спецмеханизация» внесло дополнительные взносы в уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города» в сумме 25411084 руб., что подтверждается представленными заявителем в материалы дела доказательствами.
 
    26.09.2008 г. состоялось общее собрание учредителей ООО «Управление благоустройства и очистки города», решением которого утверждены итоги внесения ООО «Спецмеханизация» в уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города» дополнительного вклада в сумме 25411084 руб., увеличен уставный капитал ООО «Управление благоустройства и очистки города» до суммы 51122883 руб., определена доля в уставном капитале общества МУП по очистке города, которая составляет сумму 15336865 руб., и доля ООО «Спецмеханизация», составляющая сумму 35786018 руб., внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Управление благоустройства и очистки города».
 
    В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела об установлении фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Согласно ч. 3 ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.
 
    В силу ч. 3 ст. 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.
 
    Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, регламентирован статьями 17 и 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанному порядку для регистрации в уполномоченный орган представляются необходимые документы, в том числе: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. При этом представление документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками общества Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.
 
    Письменных доказательств обращения ООО «Управление благоустройства и очистки города» в соответствующий орган, осуществляющий государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в материалы дела не представлено.
 
    Вместе с тем в соответствии со ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме.
 
    Как следует из объяснений представителя заявителя в судебном заседании, ООО «Управление благоустройства и очистки города» обращалось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, на основании решения общего собрания учредителей ООО «Управление благоустройства и очистки города», оформленного протоколом № 13 от 26.09.2008 г., однако, регистрирующий орган, учитывая изложенные выше обстоятельства увеличения уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города», отказал в государственной регистрации указанных изменений.
 
    На основании изложенного суд приходит к выводу, что Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен иной внесудебный порядок установления факта увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, заявителем предпринималась попытка осуществить государственную регистрацию факта увеличения уставного капитала в установленном законом порядке, факт увеличения уставного капитала общества имеет юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской и иной экономической деятельности, не затрагивает права других лиц, и в данном случае не возник спор о праве.
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявление Общества с ограниченной ответственностью «Управление благоустройства и очистки города» об установлении факта, имеющего юридическое значение – увеличения уставного капитала ООО «Управление благоустройства и очистки города» до суммы 51122883 руб. путем переоценки внесенного в уставный капитал имущества Муниципального унитарного предприятия по очистке города до суммы 15336865 руб. и внесения Обществом с ограниченной ответственностью «Спецмеханизация» дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 25411084 руб., в результате чего доля МУП по очистке города в уставном капитале ООО «Управление благоустройства и очистки города» составила 30 процентов номинальной стоимостью 15336865 руб., доля ООО «Спецмеханизация» - 70 процентов номинальной стоимостью 35786018 руб., законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине с согласия заявителя относятся на заявителя.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на заявителя.
 
    Установить факт, имеющий юридическое значение – увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Управление благоустройства и очистки города» г. Пенза до суммы 51122883 руб. путем переоценки внесенного в уставный капитал имущества Муниципального унитарного предприятия по очистке города до суммы 15336865 руб. и внесения Обществом с ограниченной ответственностью «Спецмеханизация» дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 25411084 руб., в результате чего доля МУП по очистке города в уставном капитале ООО «Управление благоустройства и очистки города» составила 30 процентов номинальной стоимостью 15336865 руб., доля ООО «Спецмеханизация» - 70 процентов номинальной стоимостью 35786018 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева