Решение от 19 марта 2009 года №А49-543/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    город Пенза                                                                                                     Дело №А49-543/2009
 
    19 марта 2009 года
 
 
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2009 года.
 
Решение в полном объеме изготовлено 19 марта 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи А.А.Логинова, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ю.А.Овчинниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению
 
    Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области
 
    к Муниципальному унитарному предприятию «Ремонтно-строительный комбинат» и Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»»
 
 
    о признании сделки недействительной
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области: О.А.Бандина – представитель по доверенности от 20 февраля 2009 года (паспорт);
 
    от первого ответчика – Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат»: О.А.Лашкина – представитель по доверенности от 16 декабря 2008 года (паспорт);
 
    от второго ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»»: А.А.Бойко – представитель (паспорт).
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области обратился в Арбитражный суд Пензенской области (вход. №А49-543/2009 от 2 февраля 2009 года) с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «Ремонтно-строительный комбинат» и Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»», в котором просит арбитражный суд, на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 22 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»: признать недействительным договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» (Арендодатель) и Муниципальным унитарным предприятием «Ремонтно-строительный комбинат» (Арендатор) (том 1; л.д.4-5).
 
    Определением арбитражного суда от 24 февраля 2009 года дело назначено к судебному разбирательству в открытом судебном заседании на 12 марта 2009 года (том 1; л.д.120-121).
 
    Арбитражный суд выясняет позицию сторон по заявленным исковым требованиям.
 
    Позиция истца – Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области по заявленным исковым требованиям изложена в исковом заявлении, в судебном заседании 12 марта 2009 года: удовлетворить исковые требования полностью. Позиция мотивирована тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» и Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» заключили договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07, по состоянию на 24 декабря 2007 года руководителем Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» являлся Халиков Сяит Зякижанович, по состоянию на 24 декабря 2007 года участником Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» являлась Халикова Алсу Сяитовна – дочь Халикова Сяита Зякижановича, со стороны Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 заключен заинтересованным лицом – Халиковым Сяитом Зякижановичем, кроме того, размер арендной платы, установленный в договоре, выше рыночного размера арендной платы (том 1; л.д.4-5).
 
    Позиция первого ответчика – Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» по заявленным исковым требованиям изложена в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании 12 марта 2009 года: отказать в удовлетворении исковых требований полностью. Позиция мотивирована тем, что договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 заключен незаинтересованным лицом – Халиковым Сяитом Зякижановичем, так как доля его дочери – Халиковой Алсу Сяитовны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» составляет 16,67%, что ниже того размера доли в уставном капитале, который необходим для признания сделки заключенной с заинтересованностью, кроме того, размер арендной платы, установленный в договоре, ниже рыночного размера арендной платы (том 1; л.д.46).
 
    Позиция второго ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» по заявленным исковым требования изложена в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании 12 марта 2009 года: отказать в удовлетворении исковых требований полностью. Позиция мотивирована тем, что договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 заключен незаинтересованным лицом – Халиковым Сяитом Зякижановичем, так как доля его дочери – Халиковой Алсу Сяитовны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» составляет 16,67%, что ниже того размера доли в уставном капитале, который необходим для признания сделки заключенной с заинтересованностью, кроме того, размер арендной платы, установленный в договоре, ниже рыночного размера арендной платы (том 1; л.д.67).
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области, представителя Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат», представителя Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»», арбитражный суд установил:
 
    Комитетпо управлению имуществом города Заречного Пензенской области, Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» являются юридическими лицами (том 1; л.д.9-14, 15-26, 36-40, 45, 49-54, 66, 103, 104-115).
 
    16 июня 2003 года решением Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области №01-05/94 утверждён устав Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» (том 1; л.д.9-14, 49-54).
 
    Согласно пункту 1.3 устава Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» собственником имущества предприятия является Муниципальное образование «Город Заречный Пензенской области». Муниципальное имущество принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения (том 1; л.д.10).
 
    Согласно пункту 1.4 устава Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» Администрация города Заречного Пензенской области в лице Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области осуществляет полномочия собственника и выступает учредителем Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» (том 1; л.д.10).
 
    Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия назначается собственником имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия подотчетен собственнику имущества унитарного предприятия.
 
    Распоряжением Главы Администрации города Заречного Пензенской области от 15 августа 2007 года №38/лс Халиков Сяит Зякижанович с 15 августа 2007 года назначен директором Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» (том 1; л.д.27).
 
    Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» от 19 апреля 2007 года №3 утверждён устав Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» (том 1; л.д.15-26, 104-115).
 
    Согласно пункту 5.1 устава Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» участником общества является Халикова Алсу Сяитовна (том 1; л.д.17, 106).
 
    Согласно пункту 7.3 устава Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» доля Халиковой Алсу Сяитовны в уставном капитале общества составляет 16,67% (том 1; л.д.19, 108).
 
    Согласно свидетельству о рождении от 29 июня 1988 года Халикова Алсу Сяитовна является дочерью Халикова Сяита Зякижановича (том 1; л.д.44).
 
    Согласно свидетельству о регистрации и паспорту транспортного средства Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» является собственником автокрана СМК-7/МАЗ-5334, год выпуска – 1989, модель двигателя – ЯМЗ-236М2, номер двигателя – 01505, номер шасси – 114509, номер кузова – отсутствует, цвет – голубой (том 1; л.д.47, 48, 101, 102)
 
    24 декабря 2007 года Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» (Арендодатель) в лице директора – Бойко Алексея Адамовича и Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» (Арендатор) в лице директора – Халикова Сяита Зякижановича заключили договор аренды автомобиля №005/07 (том 1; л.д.28-29, 30, 62, 63, 97, 98).
 
    Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
 
    В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» обязалось предоставить Муниципальному унитарному предприятию «Ремонтно-строительный комбинат» во временное владение и пользование автокран СМК 7/МАЗ-5334, год выпуска – 1989, модель двигателя – ЯМЗ-236, номер двигателя – 01505, цвет – голубой, а Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» обязалось выплачивать арендную плату в сроки, предусмотренные настоящим договором.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» полностью исполнило свои обязательства по передаче Муниципальному унитарному предприятию «Ремонтно-строительный комбинат» объекта аренды (автокрана) и документов, которые относятся к объекту аренды, (копия паспорта транспортного средства, копия свидетельства о регистрации транспортного средства, журнал работы крановой установки), а Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» полностью исполнило свои обязательства по принятию объекта аренды (автокрана) и документов, которые относятся к объекту аренды, (копия паспорта транспортного средства, копия свидетельства о регистрации транспортного средства, журнал работы крановой установки), что подтверждается актом приёма-передачи от 24 декабря 2007 года №4 (том 1; л.д.30, 47, 48).
 
    Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
 
    В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 размер арендной платы составляет 81.920,00 в месяц без учёта налога на добавленную стоимость.
 
    1 сентября 2008 года Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» (Арендодатель) в лице директора – Бойко Алексея Адамовича и Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» (Арендатор) в лице директора – Халикова Сяита Зякижановича заключили дополнительное соглашение №б/н о внесении изменений в договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 (том 1; л.д.31, 64, 99).
 
    В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 в редакции дополнительного соглашения от 1 сентября 2008 года №б/н размер арендной платы составляет 3.900,95 руб. за одну 8-часовую смену без учёта налога на добавленную стоимость. Расчёт суммы арендной платы производится на основании данных путевых листов, предоставляемых Муниципальным унитарным предприятием «Ремонтно-строительный комбинат» ежемесячно не позднее 2 числа следующего месяца.
 
    Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области утверждает, что размер арендной платы, установленный в договоре аренды от 24 декабря 2007 года №005/07, выше рыночного размера арендной платы.
 
    По состоянию на 12 марта 2009 года Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области не представил арбитражному суду доказательства того, что размер арендной платы, установленный в договоре аренды от 24 декабря 2007 года №005/07, выше рыночного размера арендной платы.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» представило арбитражному суду доказательства того, что размер арендной платы, установленный в договоре аренды от 24 декабря 2007 года №005/07, ниже рыночного размера арендной платы (том 1; л.д.68-98).
 
    Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» своевременно и полностью исполняет свои обязательства по договору аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 по внесению арендной платы (том 1; л.д.55, 56-61).
 
    В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 договор действует с 24 декабря 2007 года по 23 декабря 2008 года.
 
    24 декабря 2008 года Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» (Арендодатель) в лице директора – Бойко Алексея Адамовича и Муниципальное унитарное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» (Арендатор) в лице директора – Халикова Сяита Зякижановича заключили дополнительное соглашение №б/н о внесении изменений в договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 (том 1; л.д.65, 100).
 
    В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 в редакции дополнительного соглашения от 24 декабря 2008 года №б/н договор действует с 24 декабря 2008 года по 23 декабря 2009 года.
 
    По состоянию на 12 марта 2009 года договор аренды от 24 декабря 2007 года №005/07 является действующим. Данное обстоятельство признаётся сторонами и не оспаривается.
 
    По состоянию на 24 декабря 2007 года руководителем Муниципального унитарного предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» являлся Халиков Сяит Зякижанович (том 1; л.д.36-38). Данное обстоятельство признаётся сторонами и не оспаривается.
 
    По состоянию на 24 декабря 2007 года участником Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» являлась Халикова Алсу Сяитовна – дочь Халикова Сяита Зякижановича (том 1; л.д.39-40). Данное обстоятельство признаётся сторонами и не оспаривается.
 
    По состоянию на 24 декабря 2007 года доля Халиковой Алсу Сяитовны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» составляла 16,67% (том 1; л.д.39-40). Данное обстоятельство признаётся сторонами и не оспаривается.
 
    Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.
 
    Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
 
    Арбитражный суд, установив, что договор аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07 заключен незаинтересованным лицом – Халиковым Сяитом Зякижановичем, так как доля его дочери – Халиковой Алсу Сяитовны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» составляет 16,67%, что ниже того размера доли в уставном капитале, который необходим для признания сделки заключенной с заинтересованностью, руководствуясь статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признаёт, что исковое требование о признании договора аренды автомобиля от 24 декабря 2007 года №005/07, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Магистраль»» и Муниципальным унитарным предприятием «Ремонтно-строительный комбинат», недействительным подлежит оставлению без удовлетворения.
 
    Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче в арбитражный суд данного искового заявления, содержащего требование неимущественного характера (о признании сделки недействительной), истцу следует уплатить государственную пошлину в сумме 2.000,00 руб.. При подаче искового заявления в арбитражный суд государственная пошлина не была уплачена, так как Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области освобождён от уплаты государственной пошлины за подачу данного искового заявления в арбитражный суд на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Арбитражный суд установив, что в удовлетворении исковых требований отказано, признаёт, что государственная пошлина за подачу искового заявления в арбитражный суд не подлежит взысканию.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Отказать в удовлетворении исковых требований полностью.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.
 
 
 
Судья                                                                                              А.А.Логинов