Решение от 01 декабря 2008 года №А49-4912/2008

 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-4912/2008-184АО/25
 
    «01» декабря 2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Смолькова Олега Семеновича (440068, г. Пенза, ул. Экспериментальная, д. 14, кв. 23)
 
    к Закрытому акционерному обществу «ПензавтоГАЗсервис» (440028, г. Пенза, ул. Беляева, д. 2 «в»)
 
    о признании незаконным протокола № 1 общего собрания акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» от 07.02.2008 г.
 
 
    при участии:
 
    от истца – Баряева И.В. – представитель (дов. от 21.08.2008 г.),
 
    от ответчика – Карпов В.В. - представитель (дов. от 06.08.2008 г.),
 
 
    установил:
 
    Смольков Олег Семенович г. Пенза обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Закрытому акционерному обществу «ПензавтоГАЗсервис» г. Пенза о признании незаконным протокола № 1 общего собрания акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» от 07.02.2008 г., в соответствии с которым истец исключен из акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», полагая, что ответчиком при принятии указанного решения нарушены требования ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Истец Смольков О.С. обосновал заявленные требования тем, что его мать Смолькова О.Е. являлась акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», владеющим 26 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 13 процентов уставного капитала, Смолькова О.Е. скончалась 05.02.2007 г., определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. утверждено мировое соглашение между наследниками Смольковой О.Е., Смольков О.С. стал наследником 1/2 доли всего имущества Смольковой О.Е., в том числе 13 обыкновенных именных акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», которые истец не продавал, из общества не выходил, между тем 07.02.2008 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», решением которого перераспределены принадлежащие Смолькову О.С. акции, Смольков О.С. исключен из числа акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», в Устав общества внесены соответствующие изменения, истец полагает, что данное решение принято ответчиком с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах, Устава ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и нарушает его права и законные интересы как акционера ЗАО «ПензавтоГАЗсервис».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
 
    Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, просили суд в удовлетворении заявленных требований отказать либо прекратить производство по делу в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению арбитражным судом, мотивируя тем, что определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. определен круг наследников умершей Смольковой О.Е., являвшейся акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», определены наследуемые имущественные и неимущественные права, размер наследуемого имущества, акции же ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» между наследниками судом не разделены, наследники умершей Смольковой О.Е.  в установленном законом порядке в наследство на акции ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» не вступали, с заявлениями о включении их в реестр акционеров не обращались, потому ответчик и представитель ответчика в судебном заседании полагают, что Смольков О.С. акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» никогда не являлся и не является, следовательно, не обладает правом на оспаривание решений общих собраний акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», в том числе и решения от 07.02.2008 г.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:
 
    ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» зарегистрировано Октябрьским районным Советом народных депутатов Пензенской области 06.06.1991 г. за № 268.
 
    07.02.2008 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», которым решено в связи с заключением обществом соглашений со Смольковым О.С. и Козловой Л.Е. перераспределить 26 обыкновенных именных акций ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» между акционерами общества Ивановым В.И., Ивановым С.В. и Кажаевым С.Н., внести соответствующие изменения в Устав общества.
 
    В материалы дела представлено определение Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. об утверждении мирового соглашения между наследниками умершей 05.02.2007 г. Смольковой О.Е., которым признано право Смолькова О.С. как наследника первой очереди на вступление в наследство после смерти Смольковой О.Е. к 1/2 доли имущества последней, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, за исключением квартиры, расположенной по адресу: г. Пенза, ул. Экспериментальная, д. 14, кв. 23, и квартиры, расположенной по адресу: г. Пенза, ул. Терновского, д. 158а, кв. 19, а также денежных средств в сумме 200000 руб., потраченных на похороны Смольковой О.Е.
 
    Рассматривая довод ответчика о том, что Смольков О.С. никогда не являлся акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», поскольку не оформил свои права как наследник умершей Смольковой О.Е. надлежащим образом, не получив свидетельство о наследовании, не обратившись с заявлением в ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» о включении его в реестр акционеров, суд исходит из системного толкования норм материального права, регулирующих вопросы наследования акций.
 
    По общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    В то же время согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
 
    Согласно ст. ст. 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
 
    В силу положений п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции; наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
 
    Таким образом, право собственности наследника умершей Смольковой О.Е. Смолькова О.С. на ее имущество, в том числе на принадлежавшие умершей акции ЗАО «ПензавтогАЗсервис», возникло в силу утверждения определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. мирового соглашения между наследниками Смольковой О.Е.
 
    По смыслу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
 
    В то же время в материалы дела представлено соглашение от 19.12.2007 г., удостоверенное в нотариальном порядке, заключенное между ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и Смольковым О.С., в соответствии с условиями которого Смольков О.С. отказывается от любых прав по отношению к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» как наследник умершей 05.02.2007 г. Смольковой О.Е., являвшейся учредителем ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», и согласен получить от ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» определенное имущество и денежные суммы в счет компенсации за все права Смолькова О.С. к ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» как наследника умершей Смольковой О.Е., включая право на имущество ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», которое при ликвидации общества приходилось бы на долю Смольковой О.Е., право на 6,5 процентов акций, принадлежавших Смольковой О.Е. (1/2 часть от 13 процентов), право на какое-либо участие в делах ЗАО «ПензавтоГАЗсервис».
 
    Соглашение аналогичного содержания заключено ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» с Козловой Л.Е. 18.12.1997 г.
 
    Статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлены права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества, а именно: акционеры могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
 
    На основании изложенного суд приходит к выводу, что Смольков О.С., заключив соглашение с ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» от 19.12.2007 г., по собственной воле отказался от права, унаследованного после смерти Смольковой О.Е., быть акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис».
 
    В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть обжаловано в суде акционером в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Из смысла указанной нормы вытекает, что правом обжалования решения общего собрания  акционеров обладает только акционер, являвшийся таковым на момент проведения общего собрания.
 
    В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах  является защита нарушенных  или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих требований и возражений.
 
    Между тем истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» 07.02.2008 г., на дату обращения с иском в арбитражный суд об обжаловании решения общего собрания акционеров ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» от 07.02.2008 г. истец являлся акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», напротив, судом установлено, что в соответствии с условиями соглашения от 19.12.2007 г., заключенного между ЗАО «ПензавтоГАЗсервис» и Смольковым О.С., Смольков О.С. отказался от унаследованных им прав быть акционером ЗАО «ПензавтоГАЗсервис», истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что указанное соглашение признано судом недействительным, в связи с чем суд приходит к выводу, что заявленные Смольковым Олегом Семеновичем г. Пенза  требования о признании незаконным протокола № 1 общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «ПензавтоГАЗсервис» от 07.02.2008 г. незаконны, необоснованны, потому не подлежат удовлетворению. 
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении иска отказать, расходы по уплате госпошлины отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева