Решение от 17 ноября 2008 года №А49-4701/2008

 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-4701/2008-172АО/25
 
    «17» ноября 2008 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «10» ноября 2008 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «17» ноября 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Панковой Валентины Васильевны (440064, г. Пенза, пр. Строителей, д. 154, кв. 220)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Для дома, для быта» (440600,           г. Пенза, ул. Володарского, д. 69»б»/Бакунина, д. 60)
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Для дома, для быта», оформленного протоколом № 4 от 16.06.2008 г.
 
 
    при участии:
 
    от истца – Усач П.В. – представитель (дов. от 20.11.2006 г.),
 
    от ответчика – Широлапов С.Ф. – представитель (дов. от 14.06.2008 г.),
 
 
    установил:
 
    участник Общества с ограниченной ответственностью «Для дома, для быта» Панкова Валентина Васильевна г. Пенза обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью «Для дома, для быта» г. Пенза о  признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Для дома, для быта», оформленного протоколом № 4 от 16.06.2008 г., на основании ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Истец Панкова В.В. обосновала заявленные требования тем, что является участником ООО «Для дома, для быта»  с долей в уставном капитале общества в размере 33,23 процента, 16.06.2008 г. проведено общее собрание участников ООО «Для дома, для быта», решением которого одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О., между тем директор ООО «Для дома, для быта» Трясучкина О.В., заинтересованная в совершении обществом сделки, поскольку Трясучкин А.О. является ее супругом, в нарушение требований ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимала участие в голосовании при принятии решения по вопросу об одобрении указанной сделки, в связи с чем истец полагает, что решение общего собрания участников ООО «Для дома, для быта», оформленное протоколом № 4 от 16.06.2008 г., принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме того, оспариваемым решением истцу как участнику ООО «Для дома, для быта» причинен материальный ущерб, поскольку из протокола оспариваемого общего собрания следует, что при рассмотрении вопроса о заключении договора аренды торговых площадей ООО «Для дома, для быта» с Трясучкиным А.О., предусматривающего арендную плату в размере 350 руб. за 1 кв. м торговой площади, от участников общества поступали и другие предложения относительно заключения договора аренды торговых площадей, принадлежащих ООО «Для дома, для быта», с арендной платой в большем размере.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснив, что голосование за одобрение договора аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О. участников общества Шаруновой О.В., Лукьяненко Г.Б. и Ахановой Л.Б. является злоупотреблением правом, поскольку родственники указанных лиц также арендуют торговые площади, принадлежащие ООО «Для дома, для быта», по заниженным арендным ставкам, причиняя тем самым материальный ущерб обществу.
 
    Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что при проведении оспариваемого общего собрания участников ООО «Для дома, для быта» обществом не допущено нарушений требований действующего  законодательства, установленных к одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: в заключении договора аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О. имеется заинтересованность директора общества Трясучкиной О.В., обладающей долей в уставном капитале общества в размере 3,88 процента, следовательно, если не учитывать принадлежащие Трясучкиной О.В. голоса при принятии решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, оспариваемым общим собранием участников ООО «Для дома, для быта», тем не менее сделка считается одобренной, поскольку за одобрение указанной сделки проголосовали участники общества, обладающие в совокупности 50,96 голосов, то есть большинством голосов участников от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в сделке.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:
 
    ООО «Для дома, для быта» зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района г. Пензы 28.12.1998 г. за № 228.
 
    16.06.2008 г. состоялось общее собрание участников ООО «Для дома, для быта», в повестку дня которого включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О. В собрании приняли участие участники общества, обладающие в совокупности долями в уставном капитале общества в размере 94,46 процента, сделка одобрена участниками общества, обладающими в совокупности 54,84 голосов. В голосовании принимала участие директор ООО «Для дома, для быта» Трясучкина О.В., обладающая 3,88 голосов, истец Панкова В.В. голосовала против одобрения договора аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О.
 
    Согласно п. 9.2 Устава ООО «Для дома, для быта», утвержденного общим собранием учредителей общества 03.12.1998 г. и зарегистрированного в установленном законом порядке, общее собрание может принимать решения, если на нем присутствуют участники, владеющие не менее чем 2/3 долей в уставном капитале общества. Следовательно, общее собрание участников ООО «Для дома, для быта», состоявшееся 16.06.2008 г., правомочно принимать решение по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
 
    В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества;
 
    указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества;
 
    решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении;
 
    сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    В силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как следует из материалов дела, стороной совершаемой ООО «Для дома, для быта» сделки – договора аренды торговых площадей является супруг директора ООО «Для дома, для быта» Трясучкиной О.В. Трясучкин А.О.
 
    Трясучкиной О.В. принадлежит доля в уставном капитале ООО «Для дома, для быта» в размере 3,88 процента, следовательно, общее число голосов участников ООО «Для дома, для быта», не заинтересованных в совершении сделки, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня общего собрания участников ООО «Для дома, для быта» 16.06.2008 г., составляет 96,12 процента, решение об одобрении сделки принято участниками ООО «Для дома, для быта», обладающими в совокупности 54,84 процентов голосов, если не учитывать голоса, принадлежащие заинтересованной в совершении сделки директора общества Трясучкиной О.В., суд приходит к выводу, что решение об одобрении сделки принято участниками общества, обладающими в совокупности 50,96 голосов, что составляет большинство голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.
 
    Ссылка представителя истца в судебном заседании на злоупотребление правом участниками ООО «Для дома, для быта» Шаруновой О.В., Лукьяненко Г.Б. и Ахановой Л.Б. при голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора аренды торговых площадей между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О., поскольку их родственники также арендуют торговые площади, принадлежащие ООО «Для дома, для быта» по заниженным арендным ставкам, не может быть принята судом во внимание, поскольку указанные лица при решении вопроса об одобрении договора аренды между ООО «Для дома, для быта» и Трясучкиным А.О. не могут быть признаны заинтересованными лицами, потому в соответствии со ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеют право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников общества и голосовать при принятии решений по своему усмотрению.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оснований для признания сделки, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня общего собрания участников ООО «Для дома, для быта» 16.06.2008 г., недействительной не имеется, потому не имеется и оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Для дома, для быта», оформленного протоколом № 4 от 16.06.2008 г.
 
    На основании изложенного суд находит заявленные Панковой Валентиной Васильевной г. Пенза исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Для дома, для быта» г. Пенза о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Для дома, для быта», оформленного протоколом № 4 от 16.06.2008 г., незаконными, необоснованными, потому не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении иска отказать, расходы по уплате госпошлины отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева