Дата принятия: 30 июля 2009г.
Номер документа: А49-4605/2009
Арбитражный суд Пензенской области
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело №А49-4605/2009
“ 30 ” июля 2009 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2009 г.
Решение изготовлено в полном объеме 30 июля 2009 г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Горбаченко Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Красная горка» (Пензенская область, Колышлейский район, с.Красная Горка, ул.Советская, 12; фактический адрес: г.Пенза, ул.Шмидта, 17-48)
к обществу с ограниченной ответственностью «Красная горка» (Пензенская область, Колышлейский район, с.Красная Горка, ул.Советская,12)
о признании договоров купли-продажи недействительными
При участии:
От истца: Мамыкин Р.А. – довер. 31.03.2009г., Казеев И.И. – довер. от 20.05.2009г.,
От ответчика: Баева Е.А.– довер. от 16.04.2009г., Сидоркин А.С. – довер. от 10.11.2008г.
установил:
Истец – общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Красная Горка» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Красная Горка» о признании недействительными сделок, совершенных бывшим генеральным директором ООО «Агрофирма Красная Горка»: договоров купли-продажи имущества, находящегося в залоге, №19/10-08, №20/10-08, №21/10-08, №22/10-08, 23/10-08, 24/10-08, 25/10-08 от 10.10.2008г., заключенных между ООО «Агрофирма Красная горка» и ООО «Красная горка». Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 10,166,168,169,174 ГК РФ, ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В предварительном судебном заседании представитель истца исключил ст.174 ГК РФ из норм права, заявленных в качестве основания иска. В соответствии со ст.49 АПК РФ уточнение основания исковых требований судом принято.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования согласно исковому заявлению на основании ст.ст. 10, 166, 168 ГК РФ, ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключив ст.169 ГК РФ из основания заявленных требований. Он пояснил, что оспариваемые договоры купли-продажи, являясь крупной сделкой, заключены в нарушение положений ст.46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. Общее собрание общества на принимало решения о заключении спорных договоров. Указанные договоры были заключены с намерением причинить вред ООО «Агрофирма Красная Горка». В результате их заключения общество утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность и возможность исполнять кредитные обязательства. Имущество, являющееся предметом сделок, не оплачено. Представитель истца также пояснил, что генеральный директор ООО «Агрофирма Красная Горка», заключая оспариваемые договоры, действовал с превышением полномочий, ограниченными распоряжением единственного участника общества.
На вопросы ответчика и суда представитель истца пояснил, что при определении размера крупной сделки учитывалась исключительно стоимость основных средств, указанная в строке 120 бухгалтерского баланса.
Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве и дополнению к нему. Он пояснил, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется. Указанные договоры купли-продажи не являются крупной сделкой. Ссылаясь на разъяснения Информационного письма от 13.03.2001г. №62 и Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001г. №ИК-07/7003, ответчик не согласен с расчетом истца при определении крупной сделки. По мнению истца, при определении размера крупной сделки, учитывается сумма всех оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса, а не только основные средства. Ответчик указывает также, что все договоры заключены сторонами в соответствии с законом; имущество, являющееся предметом договоров, передано покупателю по актам приема-передачи; оплата по договорам произведена за исключением договора, по которому срок оплаты еще не наступил.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.
Между ООО «Агрофирма «Красная горка» (продавец) и ООО «Красная горка» (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества, находящегося в залоге, №19/10-08, №20/10-08, №21/10-08, №22/10-08, 23/10-08, 24/10-08, 25/10-08 от 10.10.2008г.
Согласно п.1.1 договоров продавец, в целях погашения своей задолженности ОАО Акционерный коммерческий Сбербанк РФ (залогодержателю) по кредитным договорам передает заложенное по договорам залога имущество (транспортные средства) согласно перечню (л.д.130,136,140,144,148,151), являющееся неотъемлемой частью договоров.
Согласно п.1.2 договоров покупатель принимает и оплачивает стоимость имущества по цене, указанной в п.2.1 договоров.
В соответствии с пунктами 2.1 стоимость имущества по договору №25/10-08 составила 467 000 руб., по договору №24/10-08 – 2 326 488 руб., по договору 23/10-08 – 6 972 415 руб., по договору №22/10-08 - 7 169 166,67 руб., по договору №21/10-08 – 510 000 руб., по договору №20/10-08 – 1 482 124,32 руб., по договору №19/10-08 – 46 698 045,61 руб.
Согласно п.2.2 договоров №№ 25/10-08, 24/10-08, 21/10-08, 20/10-08 оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя по заявке продавца, а в случае невозможности исполнения обязательств продавца как заемщика по кредитным договорам в очередной срок, согласно графику платежей. Окончательный расчет производится покупателем по окончания исполнения обязательств продавца как заемщика по кредитным договорам (п.2.3 указанных договоров).
Согласно п.2.2 договора 23/10-08 оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя в следующие сроки: первый платеж 28.10.2008г. в сумме 80 819,67 руб., второй платеж 28.11.2008г. в сумме 83 513,66 руб., окончательный платеж 01.12.2008г. в сумме 6 808 081,97 руб.
Согласно п.2.2. договора № 22/10-08 первый платеж производится 28.10.2008г. в сумме 83 196,72 руб., второй платеж (окончательный) 28.11.2008г. в сумме 7 085 969,95 руб.
Согласно п.2.2 договора 19/10-08 оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя согласно графику платежей (приложение №2 – л.д.152).
В соответствии с актами приема-передачи №№1-60 от 10 октября 2008г. транспортные средства, являющиеся предметом договоров, переданы покупателю (л.д.54).
Истец просит признать указанные договоры недействительными в соответствии со ст.ст. 10, 166, 168 ГК РФ, ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд находит требования истца необоснованными.
В соответствии с п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ в Информационном письме от 13.03.2001г. №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении размера крупной сделки учитывается сумма всех оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса.
Согласно Информационному письму от 16.10.2001 г. №ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов общества» под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.
Таким образом, суд соглашается с возражениями ответчика о неправильности произведенного истцом расчета при определении размера крупной сделки, в котором учитывалась только сумма основных средств отраженная в строке 120 баланса общества. Исследовав бухгалтерский баланс ООО «Агрофирма «Красная Горка» по состоянию на 30.09.2008г. и применив в расчете стоимости крупной сделки (оспариваемых договоров купли-продажи) сумму оборотных и внеоборотных активов общества, в том числе запасы, сырье и материалы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения (раздел 1 и раздел 2 баланса), суд приходит к выводу, что стоимость имущества заключенных сделок составляет 5,13% от стоимости имущества общества, то есть менее 25%. Учитывая, что уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, указанные договоры купли-продажи не являются крупной сделкой.
Ввиду установления судом того обстоятельства, что оспариваемые договоры купли-продажи не являются крупной сделкой, суд не учитывает довод истца об отсутствии решения общего собрания о совершении крупной сделки.
Суд отклоняет доводы истца о причинения вреда ООО «Агрофирма Красная Горка» заключением оспариваемых договоров со ссылкой на ст.10 ГК РФ. Указанная статья носит общий характер, и при ее применении необходимо доказать наличие и размер вреда, а также в чем выражается причиненный вред.
В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение ст.65 АПК РФ доказательств причинения вреда истцом не представлено.
При этом материалами дела установлен факт заключения оспариваемых договоров в соответствии с требованиями закона, их реального исполнения сторонами – передачи имущества покупателю на основании актов приема-передачи №№1-60 от 10.10.2008г., оплаты покупателем приобретенных транспортных средств на основании документов, исследованных судом в судебном заседании (справок Сбербанка РФ от 19.06.2009г. №3015, от 26.03.2009г. №1060, платежного поручения №513 от 29.06.2009г. на сумму 353 643,48 руб.).
Суд не принимает во внимание доводы представителя истца о превышении полномочий бывшим генеральным директором ООО «Агрофирма Красная Горка», заключившим оспариваемые договоры. Учитывая, исключение истцом ст.174 ГК РФ из оснований заявленных требований, а также то обстоятельство, что указанны довод был исследован судом в рамках другого дела (№ А49-3059/2009), суд находит указанные доводы истца несостоятельными и не имеющими отношения к рассматриваемому делу.
Учитывая вышеизложенное, исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, находящегося в залоге, №19/10-08, №20/10-08, №21/10-08, №22/10-08, 23/10-08, 24/10-08, 25/10-08 от 10.10.2008г., заключенных между ООО «Агрофирма Красная горка» и ООО «Красная горка», удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины в сумме 14 000 руб., следовательно, госпошлина в сумме 14 000 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.110, ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Красная Горка» в доходы федерального бюджета госпошлину в сумме 14 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г.Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.
Судья Никишова Т.Ф.
