Дата принятия: 30 июля 2009г.
Номер документа: А49-4316/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Пенза Дело № А49 –4316/2009
30 июля 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2009 г., полный текст решения изготовлен 30.07.2009 г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мишиной И.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бидзян Ц.С., рассмотрев дело
по заявлениюПрокуратуры Пензенской области (440601, г.Пенза, ул.Богданова,7)
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Пензы (440600, г.Пенза, ул.Московская, 81)
о признании недействительными решений налогового органа № 388А от 03.04.2007 г. и № 389А от 03.04.2007 г.
третьи лица:
1) Общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (442868, Пензенская область, Сердобский район, с.Пригородное, ул.Орловка, 3)
2) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 4 по Пензенской области (442890, Пензенская область, г.Сердобск, ул.Чапаева, 114),
3) Общество с ограниченной ответственностью «Медиа Траст» (129343, г.Москва, проезд Нансена, 10, корп.1),
4) Общество с ограниченной ответственностью «Гарант Инвест» (107078, г.Москва, пер.Докучаев,9),
5) Панфилов Андрей Владимирович (г.Пенза, 1-й Каменский проезд, 7-1)
при участии в заседании:
от заявителя – Белякова Л.Н. – старший помощник прокурора области,
от ответчика – Шушаева М.А. представитель по доверенности,
от третьих лиц: 1) извещен, не явился,
2) Королева Е.А.- представитель по доверенности,
3) извещен, не явился,
4) извещен, не я/вился,
5) извещен, не явился,
установил:
Прокуратура Пензенской области обратилась в арбитражный суд с заявлением к ИФНС России по Железнодорожному району г.Пензы о признании недействительными решений налогового органа от 03.04.2007 г. № 388А и № 389А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сфера», поскольку заявление о внесении соответствующих изменений подписано прежним директором, а также в представленных документах содержатся недостоверные сведения.
Представители третьих лиц: ООО «Сфера», ООО «Медиа Траст», ООО Гарант Инвест», Панфилова А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, с учетом представителей сторон, участвующих в деле, считает возможным рассмотреть заявление по существу, в отсутствие представителей третьих лиц.
Представитель прокуратуры Пензенской области требования поддержал.
Ответчик заявленные требования не признал.
Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 4 по Пензенской области поддержал требования заявителя.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что требования прокуратуры Пензенской области подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что ООО «Сфера» было зарегистрировано ИФНС по Железнодорожному району г.Пензы 04.09.2006 г., в связи с чем внесена запись № 1065834025432 (ОГРН). Местонахождение ООО «Сфера» указано: г.Пенза, 1-й Каменский проезд, 7-1. Единственным учредителем и директором общества являлся Панфилов Андрей Владимирович.
Согласно договорам купли-продажи от 17.03.2007 г.: Панфилов А.В. передал по 50% долей в уставном капитале ООО «Сфера»: ООО «Гарант Инвест» и ООО «Медиа Траст».
Решением участников ООО «Сфера» от 17.03.2007 г. были приняты решения, касающиеся изменений состава учредителей, местонахождения, а также лица, действующего без доверенности от имени юридического лица:
- Панфилов А.В. с 19.03.2007 г. освобожден от обязанностей директора ООО «Сфера»,
- полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании ООО «Медиа Траст»,
- юридический адрес изменился: на Пензенскую область, Сердобский район, с.Пригородное, ул.Орловка,3.
27.03.2007 г. в регистрирующий орган – ИФНС по Железнодорожному району г.Пензы от заявителя Панфилова А.В. поступили документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении ООО Сфера», подписанные прежним директором Панфиловым А.В.
03.04.2007 г. налоговым органов были приняты решения № 388А и № 389А о государственной регистрации вышеуказанных изменений.
Согласно ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Как следует из представленных налоговым органом документов, документы о внесении соответствующих изменений поступили 27.03.2007 г. от имени прежнего руководителя постоянного действующего исполнительного органа ООО «Сфера» Панфилова Андрея Владимировича, что подтверждается распиской (л.д.47).
Действующее законодательство определяет момент наделения полномочиями единоличный исполнительный орган юридического лица моментом принятия об этом решения уполномоченным органом юридического лица. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки ...
Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен ст.9 названного Закона, согласно которой документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом: руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Из смысла указанной статьи следует, что лицо, обратившееся в Инспекцию за государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, должно представить доказательства своих полномочий
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Компания» Галант» от 17.03.2007 г. полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании – ООО «Медиа Траст».
Как следует из представленных в регистрирующий орган документов лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО «Сфера» без доверенности, также указано ООО «Медиа Траст» (л.д.52).
Таким образом, Панфилов А.В. не вправе был без доверенности действовать от имени ООО «Сфера».
При таких обстоятельствах, суд приход к выводу о том, что заявления о внесении соответствующих изменений относительно ООО «Сфера» были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, т.е. с нарушением требований статей 9,17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Как следует из представленных заявителем в налоговый орган документов, юридический адрес ООО «Сфера» указан: Пензенская область, Сердобский район, с.Пригородное, ул.Орловка,3.
Однако в ходе проведенной проверки установлено, что исполнительные органы ООО «Сфера» по указанному адресу не находились. Корреспонденция, направленная в адрес общества, возвращается с указанием «нет такой организации», «организация не значится».
Более того, корреспонденция, адресованная участникам ООО Сфера»: ООО «Медиа Траст» и ООО «Гарант Инвест», также возвращена с аналогичными отметками.
Согласно представленным документам, в ходе мероприятий налогового контроля МИФНС № 4 по Пензенской области с целью установления местонахождения ООО «Сфера» установлено, что здание, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, с.Пригородное, ул.Орловка, 3, принадлежит Маркееву Сергею Александровичу, ООО «Сфера» по указанному адресу фактически не находится, здание не пригодно и требует ремонта (акты осмотра № 51 от 12.04.2007 г., № 53 от 20.04.2007 г., № 194 от 03.09.2007 г.) – л.д.62-67.
Местонахождение юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
С учетом представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что по указанному в заявлениях адресу: Пензенская область, Сердобский район, с.Пригородное, ул.Орловка,3, юридическое лицо ООО «Сфера» не находится и документы, представленные регистрирующему органу о внесении изменений в учредительные документы общества относительно его местонахождения содержат недостоверные сведения.
Ответчик в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих возражения, а также опровергающих заявленные требования, суду не представил.
В силу изложенного арбитражный суд, руководствуясь ст.ст.9, 17, 23 Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 г . № 129-ФЗ, приходит к выводу о том, что решения налогового органа о государственной регистрации от 03.04.2007 г. № 388А и № 389А являются незаконными, поскольку вносимые изменения относительно юридического лица ООО «Сфера» представлены неуполномоченным лицом, а также основаны на недостоверных сведениях, содержащихся в представленных документах, тем самым нарушают законные интересы неопределенного круга лиц.
При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
р е ш и л:
Заявление удовлетворить. Расходы по госпошлине отнести на ответчика.
Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Пензы № 388А от 03.04.2007 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – Общество с ограниченной ответственностью «Сфера», а также аннулировать соответствующую запись № 2075834019314 в ЕГРЮЛ.
Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Пензы № 389А от 03.04.2007 г. о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - Общество с ограниченной ответственностью «Сфера», а также аннулировать соответствующую запись № 2075834019325 в ЕГРЮЛ.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Пензы в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья И.Б.Мишина
