Решение от 27 октября 2009 года №А49-421/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                                Дело № А49-421/2009-17АО/25
 
    «27» октября 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «20» октября 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «27» октября 2009 года.
 
 
Арбитражный суд Пензенской области
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гидростроитель»
 
    к Кантееву Камилю Касимовичу,
 
    третьи лица:
 
    1. Общество с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео»,
 
    2. Медведев Анатолий Федорович
 
    о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале № 01/Д от 03.03.2008 г. недействительным
 
 
    при участии:
 
    от истца – Синюков А.А. – юрист (дов. № 05 от 12.01.2009 г.),
 
    от ответчика – Кантеев К.К. (паспорт),
 
    от третьего лица 1 – Синюков А.А. – юрист (дов. № 01 от 29.01.2009 г.),
 
    от третьего лица 2 – не явились,
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Кантееву Камилю Касимовичу о признании недействительной сделки – заключенного 03.03.2008 г. между правопредшественником ООО «Гидростроитель» ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К. договора № 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео».
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что принадлежавшая ЗАО «Гидростроитель» доля в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51 процента 03.03.2008 г. продана директору ЗАО «Гидростроитель» Кантееву К.К., являющемуся также одним из акционеров ЗАО «Гидростроитель», владеющим 40 процентами акций общества, за 10000 руб., в то время как балансовая стоимость имущества ООО «ТСК Водгео» по данным бухгалтерского учета на 31.12.2007 г. составила сумму 2205000 руб., в связи с изложенными обстоятельствами истец полагает данную сделку сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между тем сделка совершена с нарушениями требований законодательства, которые предъявляются к процедуре заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно, сделка совершена в отсутствие ее одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Гидростроитель» и существенно нарушает права и законные интересы других акционеров общества, поскольку повлекла неблагоприятные последствия для общества, выразившиеся в виде продажи принадлежавшего обществу имущества балансовой стоимостью 1124550 руб. за несопоставимо заниженную цену – 10000 руб.
 
    Определением арбитражного суда от «02» февраля 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео».
 
    Определением арбитражного суда от «08» апреля 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Медведев Анатолий Федорович.
 
    В судебном заседании представитель истца,одновременно являющийся и представителем третьего лица ООО «ТСК Водгео», поддержал заявленные исковые требования, заявил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале № 01/Д от 03.03.2008 г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между тем, в нарушение п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления ЗАО «Гидростроитель» не принималось решение по одобрению данной сделки, оспариваемой сделкой обществу причинен вред.
 
    Ответчик Кантеев К.К. в судебном заседании оставил вопрос об удовлетворении заявленных исковых требований на усмотрение суда, не отрицая при этом, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между тем сделка совершена с нарушениями действующего законодательства, предъявляемыми к заключению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, также не отрицая того обстоятельства, что оспариваемой сделкой причинены неблагоприятные последствия для ЗАО «Гидростроитель», являющегося правопреемником ООО «Гидростороитель».  
 
    Третье лицо Медведев А.Ф. в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом – почтовое уведомление от 15.09.2009 г.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд вправе в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие третьего лица Медведева А.Ф.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица ООО «ТСК Водгео», суд установил:
 
    ЗАО «Гидростроитель» в качестве юридического лица зарегистрировано 18.11.1993 г. Администрацией Октябрьского района г. Пензы
 
    В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о юридическом лице ЗАО «Гидростроитель», сформированная по состоянию на 03.03.2008 г., из которой следует, что учредителями ЗАО «Гидростроитель» на тот момент являлись одно юридическое лицо ОАО «Пензводмелиорация» с долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов и четыре физических лица Гильдеев Р.А., Кутуева А.Д., Аношкина Т.И. и Кантеев К.К. с долями в уставном капитале общества, соответственно, по 20 процентов, директором ЗАО «Гидростроитель» зарегистрирован Кантеев К.К.
 
    Впоследствии ЗАО «Гидростроитель» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Гидростроитель», о чем имеется Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Гидростроитель» путем реорганизации в форме преобразования, выданное Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы 21.08.2008 г.
 
    Также в материалы дела представлен договор № 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО «Гидростроитель» в лице директора Кантеева К.К. и Кантеевым К.К., в соответствии с условиями которого ЗАО «Гидростроитель» обязуется передать в собственность Кантеева К.К. принадлежащую обществу долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51 процента, в договоре указана цена приобретаемого имущества, составляющая сумму 10000 руб., которую Кантеев К.К. обязуется оплатить продавцу в течение 30 рабочих дней путем внесения наличных денежных средств в кассу или путем перечисления их на расчетный счет продавца. К договору № 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 г. представлено приложение № 1 – составленный между продавцом и покупателем 03.03.2008 г. акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».
 
    Истцом представлен бухгалтерский баланс ООО «ТСК Водгео» на 31.12.2007 г., из которого следует, что общая стоимость имущества ООО «ТСК Водгео» на конец отчетного периода составила сумму 2205000 руб.
 
    Согласно ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы;
 
    указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффиллированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица,
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Материалами дела подтверждается, а также истцом и ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» № 01/Д от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К., бывшим на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ЗАО «Гидростроитель» и акционером, владеющим 20 процентами акций общества, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Кантеев К.К. является стороной в сделке.
 
    В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Между тем в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена в соответствии с требованиями, предъявляемыми к процедуре совершения подобного рода сделок действующим законодательством об акционерных обществах.
 
    В силу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения; доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком; при этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества; кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, суд приходит к выводу, что истцом представлено достаточное количество надлежащих достоверных, допустимых и относимых в силу ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки, а также доказательств, свидетельствующих о целях, которые преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, из совокупности представленных доказательств следует, что у сторон сделки было намерение совершением ее ущемить интересы акционеров, причинив тем самым убытки для акционерного общества.
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчика.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» № 01/Д от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К.
 
    Взыскать с Кантеева Камиля Касимовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» расходы по госпошлине в размере 2000 руб. и расходы по оплате экспертизы в сумме 45000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                      Р.К.Патеева