Решение от 17 декабря 2008 года №А49-3982/2008

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
440026, г.Пенза, ул.Белинского, д.2, тел.: (8412)52-99-93, факс: 55-36-96.
 
     
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Пенза                                                                                            Дело № А49-3982/2008-147АО/23
 
    «17» декабря  2008 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2008 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Пензенской области Мишина И.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бидзян Ц.С.,  рассмотрев в судебном заседании дело
 
 
    по иску  Ветошкина Валерия Александровича (127000, г.Москва, Балаклавский проспект, д18, корп.1, кв.184; почтовый адрес: 620014, г.Екатеринбург, а/я 343)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой» (440026, г.Пенза, ул.Белинского, 8)
 
    о признании недействительным решения общего собрания от 25.06.2008 г.
 
 
    третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний  «Сармотекс» (430005, Республика Мордовия, г.Саранск, проспект Ленина, 21),
 
    2) Свешников Сергей Михайлович (440505, Пензенская область, Пензенский район, п.Мичуринский, ул.Молодежная, 15),
 
    3) Свешников Михаил Сергеевич (440061, г.Пенза ул.Луначарского, д.6, кв.73),
 
    4) Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект-М» (430031, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Сушинского, 44 «Г»)
 
 
    при участии:
 
    от истца –  извещен, не явился,
 
    от ответчика –   Рябышев А.Б. представитель по доверенности,
 
    от третьих лиц – 1), 2), 3), 4) Рябышев А.Б. представитель по доверенностям,
 
 
 
установил:
 
 
    Истец Ветошкин В.А. обратился в  арбитражный суд с иском к ООО «ЭнергияПензаСтрой» о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЭнергияПензаСтрой», согласно которому в настоящее время действует директор общества, как несоответствующий действующему законодательству, ссылаясь на ст.ст.36,37 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В ходатайстве от 27.10.2008 г. истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников ответчика от 25.06.2008 г. о назначении директором Райдера В.А. (л.д.92).
 
    В обоснование своих требований истец указал, что он является участником ООО «ЭнергияПензаСтрой» на основании  договора купли-продажи  51% доли в уставном капитале, заключенного   27..09.2007 г. с Свешниковым  С.М.  На дату заключения договора единственным участником и директором общества являлся Свешников С.М. В июне 2008 года ему стало известно, что в обществе сменился директор. Однако он как участник общества, владеющий 51% долей уставного капитала ООО «ЭнергияПензаСтрой», в проведении собрания участия не принимал, а также не голосовал по вопросу избрания нового  единоличного исполнительного органа.
 
    Представитель истца  в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен в порядке, установленном ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, с учетом мнения представителя ответчика и третьих лиц, считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие не явившегося представителя  истца, извещенного надлежащим образом.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что истец участником ООО «ЭнергияПензаСтрой» не является, поэтому право на обжалование решения не имеет. Кроме того, решение о внесении изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава участников ООО «ЭнергияПензаСтрой», а также  о досрочном прекращении полномочий директора Свешникова С.М. и назначении директором ООО «ЭнергияПензаСтрой»  Райдера В.А. оформлено протоколом  № 2 от 25.06.2008 г. единственного участника общества  - ООО «ИнвестПроект-М».
 
    Определениями  суда от 06.10.2008 г. и 21.11.2008 г.   в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования  относительно предмета спора, привлечены: ООО Группа компаний «Сармотекс», Свешников С.М. , Свешников М.С. и ООО «ИнвестПроект-М».
 
    Представитель третьих лиц поддержал позицию ответчика ООО «ЭнергияПензаСтрой»
 
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителя  ответчика и третьих лиц, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой» зарегистрировано ИФНС России по Ленинскому району г.Пензы 14.01.2005 г.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭнергияПензаСтрой» по состоянию на 25.06.2008 г. участниками  общества являлись ЗАО «Многопрофильное предприятие Концерн «Энергия» (г.Москва) и Свешников Михаил Сергеевич» (г.Пенза) (л.д.119-127).
 
    Решением  общества  от 25.06.2008 г.  внесены изменения в учредительные документы, связанные с изменением состава участников ООО «ЭнергияПензаСтрой», досрочно прекращены полномочия  директора Свешникова С.М.  и  назначен директором Райдер В.А. (л.д.107-108).
 
    Как следует из данного протокола ООО «ИнвестПроект-М» приобрел 100% уставного капитала ООО  «ЭнергияПензаСтрой».
 
    17.11.2008 г. в суд поступила телеграмма, в которой истец заявил о фальсификации ответчиком  доказательства договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергияПензаСтрой»  от 28.08.2007 г. (л.д.109).
 
    Однако в материалы дела ответчик данное доказательство не представлял.
 
    На неоднократные просьбы суда  уточнить заявление о фальсификации доказательства, истец настаивал на рассмотрении  данного заявления.
 
    Суд, руководствуясь ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал истцу в удовлетворении данного ходатайства, поскольку доказательство договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «ЭнергияПензаСтрой»  от 28.08.2007 г. в материалах дела отсутствует.
 
    Истец обратился в  суд с иском  (с учетом уточнений) о признании недействительным решения общего собрания участников ответчика от 25.06.2008 г. о назначении директором  ООО «ЭнергияПензаСтрой» Райдера В.А. (л.д.92).
 
    В соответствии со ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    В обоснование своих требований истец ссылался на договор купли-продажи  части доли в уставном капитале ООО «ЭнергияПензаСтрой» от 27.09.2007 г., из которого следует, что Свешников С.М. продал Ветошкину В.А. 51%  долей в уставном капитале ООО «ЭнергияПензаСтрой» (л.д.7).
 
    Данный договор был представлен истцом в виде копии.
 
    Согласно п.8 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
 
    Представленное истцом доказательство не отвечает  вышеуказанным требованиям законодательства.
 
    Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Правом на судебную защиту в сфере корпоративных отношений имеют только участники общества. Следовательно, правом на обжалование решений, принятых общим собранием, обладают лишь участники общества.
 
    Поскольку истец не представил надлежащих доказательств того, что является участником ООО «ЭнергияПензаСтрой», то суд считает,  что он обратился с ненадлежащим способом защиты, а поэтому не могут быть приняты во внимание и другие доводы иска.
 
    Отсутствие у истца статуса участника является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общества
 
    Ответчик заявил ходатайство о взыскании с истца судебных  издержек в виде расходов  на оплату услуг представителя, в подтверждение представил договор об оказании юридической помощи № 41 от 12.08.2008 г. и  платежное поручение № 318 от 20.11.2008 г. о перечислении 7500 рублей.
 
    В соответствии со ст.106,110,112 Арбитражного процессуального кодекса ходатайство ответчика подлежит удовлетворению, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные издержки в сумме 7500 рублей.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В иске отказать. Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
 
    Взыскать с Ветошкина Валерия Александровича (г.Москва) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой» (г.Пенза) судебные издержки в сумме 7500 рублей.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
 
 
    Судья                                                                                                                                Мишина  И.Б.