Дата принятия: 23 сентября 2009г.
Номер документа: А49-3901/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
Email:info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело № А49-3901/2009-211а/25
«23» сентября 2009 г.
Резолютивная часть решения объявлена «16» сентября 2009 года.
Решение в полном объеме изготовлено «23» сентября 2009 года.
Арбитражный суд Пензенской области
в составе судьи Патеевой Р.К.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Челикановой А.Б.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Профстрой»
к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области
о признании незаконным бездействия регистрирующего органа по непринятию решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Профстрой», а также обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Профстрой» и назначении ликвидатором Неклюдова В.В.
при участии:
от истца – Карев А.Б. – представитель (дов. от 13.05.2009 г.),
от ответчика – Кузённая Э.А. – специалист (дов. № 04-07/1-38874 от 29.12.2008 г.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Профстрой» обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области о признании незаконным бездействия регистрирующего органа по непринятию решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Профстрой», а также возложении на регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Профстрой» и назначении ликвидатором Неклюдова Владислава Васильевича, на основании п. 2 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Заявленные требования обоснованы тем, что согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Профстрой» от 23.03.2009 г. собранием принято решение о ликвидации ООО «Профстрой» и назначении ликвидатором общества Неклюдова В.В., являющегося единственным участником ООО «Профстрой», 26.03.2009 г. истцом в адрес МИФНС России № 3 по Пензенской области направлен пакет документов, а именно: сообщение о ликвидации организации, уведомление о принятии решения о ликвидации, уведомление о назначении ликвидатора, протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Профстрой» от 23.03.2009 г., однако ответчиком в нарушение действующего законодательства не внесены записи в ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации, а также о назначении ликвидатора, не выданы Свидетельства о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, поскольку документы от имени ООО «Профстрой» подписаны Неклюдовым В.В., между тем как генеральным директором общества согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, является Дуболазов С.А., истец полагает бездействие ответчика незаконным и необоснованным в связи с тем, что согласно п. 3 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней (нему) переходят все полномочия по управлению делами общества, к тому решением Бессоновского районного суда Пензенской области от «03» февраля 2009 года по делу № 2-25 (09) установлен юридический факт, что с 06.07.2007 г. Дуболазов С.А., занимавший ранее должность генерального директора ООО «Профстрой», не является таковым, по мнению истца, своим бездействием ответчик затрудняет процесс добровольной ликвидации ООО «Профстрой» и нарушает права на распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что регистрирующим органом поступившие от истца уведомления оставлены без рассмотрения правомерно, при этом регистрирующим органом не допущено нарушений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:
ООО «Профстрой» зарегистрировано 15.06.2006 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области.
Согласно Учредительному договору о создании ООО «Профстрой» и Уставу ООО «Профстрой» учредителями и участниками общества являлись Дуболазов С.А., Кузнецова М.С. и Неклюдов В.В. Генеральным директором ООО «Профстрой» избран Дуболазов С.А. Впоследствии Дуболазов С.А. и Кузнецова М.С. вышли из состава ООО «Профстрой», Дуболазов С.А. уволился с должности генерального директора ООО «Профстрой» по собственному желанию. Представленным в материалы дела вступившим в законную силу решением Бессоновского районного суда Пензенской области от «03» февраля 2009 года по делу № 2-25 (09) установлен юридический факт, что с 06.07.2007 г. Дуболазов С.А., ранее занимавший должность генерального директора ООО «Профстрой», не является таковым.
Как следует из содержания протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Профстрой» от 23.03.2009 г., собранием принято решение о ликвидации ООО «Профстрой» и назначении ликвидатором общества Неклюдова В.В., являющегося единственным участником ООО «Профстрой».
26.03.2009 г. истцом в адрес ответчика направлен пакет документов, а именно: сообщение о ликвидации организации, уведомление о принятии решения о ликвидации, уведомление о назначении ликвидатора, протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Профстрой» от 23.03.2009 г.
Ответчиком в адрес истца направлено письмо исх. № 05-41/13021 от 01.04.2009 г., в котором регистрирующий орган сообщил, что представленные ООО «Профстрой» уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора оставлены без рассмотрения в связи с тем, что в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО «Профстрой» являются Неклюдов В.В., Кузнецова М.С. и Дуболазов С.А., потому государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией возможна лишь после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
В последующем регистрирующим органом в адрес представителя ООО «Профстрой» направлено письмо исх. № 05-41/7736 от 30.04.2009 г., содержащее сообщение о невозможности представления документов лицу, не являющемуся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц руководителем ООО «Профстрой» числится Дуболазов С.А.
Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что ООО «Профстрой» находится в процессе ликвидации, и запись о назначении ликвидатора общества регистрирующим органом не внесены.
Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Пунктом 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; указанная комиссия наделена правом выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица.
Пунктом 3 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
В соответствии с п. 3 указанной статьи Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно п. 2 ст. 20 Закона регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
На основании п. 1 ст. 8 Закона государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Возможность и основания для оставления заявления без движения действующим законодательством не предусмотрены.
Отказ в государственной регистрации согласно п. 1 ст. 23 Закона допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
В нарушение вышеуказанной нормы ответчиком не представлено доказательств правомерности непринятия в установленный срок решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО «Профстрой» находится в процессе ликвидации, и записи о назначении ликвидатора.
Также регистрирующим органом не представлено доказательств отсутствия оснований для принятия решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО «Профстрой» находится в процессе ликвидации, и записи о назначении ликвидатора.
При таких обстоятельствах суд находит заявленные истцом требования законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика, однако в связи с тем, что ответчик освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина подлежит возврату истцу из доходов федерального бюджета.
На основании ст. ст. 167 - 170, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить.
Признать незаконным бездействие Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области по непринятию решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Профстрой» находится в процессе ликвидации, и записи о назначении ликвидатором Неклюдова Владислава Васильевича.
Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Профстрой» находится в процессе ликвидации, и внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о назначении ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью «Профстрой» Неклюдова Владислава Васильевича.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Профстрой» из доходов федерального бюджета госпошлину в размере 2000 руб.
Решение подлежит немедленному исполнению.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Р.К.Патеева
