Решение от 02 сентября 2009 года №А49-3598/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                      Дело № А49-3598/2009-193АО/25
 
    «02» сентября 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «26» августа 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «02» сентября 2009 года.
 
 
Арбитражный суд Пензенской области
    в составе судьи Патеевой Р.К.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Челикановой А.Б.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Закрытого акционерного общества «Пензагрореммаш»  (440604, г. Пенза, ул. Гладкова, д. 11),
 
    Молчанова Юрия Владимировича (440011, г. Пенза, ул. Фурманова, д. 15, кв. 15),
 
    Боровковой Людмилы Ивановны (440004, г. Пенза, ул. Экспериментальная, д. 3, кв. 42)
 
    к 1. Муштаеву Николаю Антоновичу (442830, Пензенская область, Колышлейский район, пос. Родниковский, ул. Центральная, д. 32, кв. 9),
 
    2. Юртаеву Алексею Ефимовичу (442830, Пензенская область, Колышлейский район, пос. Родниковский, ул. Центральная, д. 1),
 
    третье лицо: Закрытое акционерное общество «Ремонтный завод «Колышлейский» (442830, Пензенская область, Колышлейский район, пос. Родниковский)
 
    о признании сделки недействительной
 
 
    при участии:
 
    от истцов – Игошин Н.Н. – генеральный директор ЗАО «Пензагрореммаш»  (приказ № 4-лс от 18.03.2008 г.), Мошников Е.В. – представитель ЗАО «Пензагрореммаш» (дов. от 18.06.2009 г.), Мошников Е.В. – представитель Молчанова Ю.В. (дов. от 29.08.2008 г.), Мошников Е.В. – представитель Боровковой Л.И. (дов. от 26.12.2008 г.),
 
    от ответчика 1 – не явились,
 
    от ответчика 2 – Юртаев А.Е. (паспорт), Диденко А.В. – представитель (дов. от 21.06.2009 г.),
 
    от третьего лица - Юртаев А.Е. – директор (протокол № 3 от 24.03.2006 г.), Диденко А.В. – представитель (дов. от 10.06.2009 г.),
 
 
    установил:
 
    Закрытое акционерное общество «Пензагрореммаш», Молчанов Юрий Владимирович и Боровкова Людмила Ивановна (все - г. Пенза) обратились в арбитражный суд Пензенской области с иском к Муштаеву Николаю Антоновичу пос. Родниковский Колышлейского района Пензенской области и Юртаеву Алексею Ефимовичу г. Пенза о признании недействительной в силу ничтожности сделки – заключенного между Муштаевым Н.А. и Юртаевым А.Е. договора купли-продажи ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский» № 257 от 30.05.2006 г. на основании ст. ст. 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением арбитражного суда от «25» мая 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Ремонтный завод «Колышлейский» пос. Родниковский Колышлейского района Пензенской области.
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что Муштаев Н.А. являлся акционером Открытого акционерного общества ремонтного завода «Колышлейский» (в настоящее время Закрытое акционерное общество «Ремонтный завод «Колышлейский»), о чем в реестре акционерного общества 1992 года сделана запись за номером 99 о принадлежности ему привилегированных акций в количестве 17 штук и обыкновенных акций в количестве 20 штук; 12.05.2006 г. между Муштаевым Н.А. и ЗАО «Пензагрореммаш» заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому Муштаев Н.А. продал ЗАО «Пензагрореммаш» все принадлежащие ему именные бездокументарные акции ОАО ремонтного завода «Колышлейский»; впоследствии истцам стало известно, что после заключения вышеуказанной сделки между Муштаевым Н.А. и Юртаевым А.Е. заключен договор об отчуждении ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский»; истцы полагают данный договор недействительным в силу ничтожности, поскольку согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации Муштаев Н.А., заключив договор купли-продажи акций ОАО ремонтного завода «Колышлейский» с ЗАО «Пензагрореммаш», утратил право распоряжаться ими, утратив правомочия собственника, потому заключая договор отчуждения тех же акций, грубо нарушил требования закона, в связи с чем договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО ремонтного завода «Колышлейский» в количестве 8 штук, заключенный между Муштаевым Н.А. и Юртаевым А.Е., недействителен в силу ничтожности.
 
    В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования по основаниям, аналогичным изложенным в исковом заявлении, дополнив тем, что общество надлежаще уведомлено о переходе прав на ценные бумаги ЗАО «Пензагрореммаш», более того, 27.06.2007 г. состоялось ежегодное собрание акционеров ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский», в котором участвовали Игошин Н.Н., Боровкова Л.И. и представитель Молчанова Ю.В., кроме того, при заключении договора купли-продажи акций с ЗАО «Пензагрореммаш», Муштаев Н.А. передал ЗАО «Пензагрореммаш» временное свидетельство о принадлежности Муштаеву Н.А. ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский».
 
    Первый ответчик Муштаев Н.А. в судебное заседание не явился, в представленном отзыве на исковое заявление возражал против заявленных требований, мотивируя тем, что акции ОАО ремонтного завода «Колышлейский» ЗАО «Пензагрореммаш» не продавал, какие-либо передаточные распоряжения для зачисления ценных бумаг на лицевой счет ЗАО «Пензагрореммаш» не подписывал, заявил о пропуске истцами срока исковой давности для заявления подобного рода требования, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
 
    Второй ответчик Юртаев А.Е. в представленном отзыве на исковое заявление и в судебном заседании, а также представитель второго ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что при приобретении акций ОАО ремонтного завода «Колышлейский» Юртаеву А.Е. не было известно об обещании Муштаева Н.А. продать те же акции ЗАО «Пензагрореммаш», п. 2.3 договора купли-продажи ценных бумаг № 257 от 30.05.2006 г., заключенного между Муштаевым Н.А. и Юртаевым А.Е., содержат гарантии продавца, что на момент совершения сделки ценные бумаги не являются предметом залога, под арестом не состоят и не обременены обязательством в пользу третьих лиц, утверждение истцов о том, что после заключения с ЗАО «Пензагрореммаш» договора купли-продажи акций Муштаев Н.А. утратил право распоряжения принадлежавшими ему ценными бумагами, ответчик находит противоречащим законодательству, поскольку согласно ст. ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, в связи с чем, по мнению ответчика и его представителя в судебном заседании, до отчуждения акций, то есть до момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра, продавец акций является их собственником, которому принадлежат не только права владения и пользования своими акциями, но и право распоряжения ими. Кроме того, вторым ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
 
    Третье лицо в представленном отзыве на исковое заявление и представители третьего лица в судебном заседании также возражали против заявленных требований, ссылаясь на то, что с 14.08.1992 г. – даты государственной регистрации ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» - держателем реестра акционеров общества является сам эмитент, фактически реестр акционеров общество начало вести после получения им сведений Фонда имущества Пензенской области для включения в реестр акционеров владельцев акций АО «РМЗ «Колышлейский» по состоянию на 01.05.1993 г., до этого весь 100-процентный пакет акций принадлежал Пензенской области в лице Фонда имущества Пензенской области, поэтому «реестр акционерного общества 1992 года» не может быть надлежащим доказательством по делу, во исполнение договора, якобы заключенного между Муштаевым Н.А. и ЗАО «Пензагрореммаш», общество, являющееся держателем реестра акционеров, уведомлено не было – не были представлены документы, являющиеся основанием для внесения соответствующих записей, передаточные распоряжения, подписанные Муштаевым Н.А. для зачисления принадлежавших ему акций общества на лицевой счет ЗАО «Пензагрореммаш», обществу не предоставлялись, таким образом, переход права собственности на акции ОАО ремонтного завода «Колышлейский» от Муштаева Н.А. к ЗАО «Пензагрореммаш» не состоялся, непредоставление держателю реестра акционеров передаточного распоряжения может расцениваться, по мнению третьего лица и его представителей в судебном заседании, как отсутствие воли продавца на отчуждение акций, и внесение записи в реестр без такого распоряжения незаконно, кроме того, Молчанову Ю.В. и Боровковой Л.И. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества лицевые счета зарегистрированного лица не открывались, передаточные распоряжения, являющиеся основанием для зачисления акций общества на лицевой счет АО «Пензагрореммаш» (именно с таким наименованием в реестре акционеров общества оно зарегистрировано в нарушение им п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах") или для списания с его лицевого счета в период с 2002 года по настоящее время обществу не предоставлялись, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо, потому, принимая во внимание, что ни один из истцов не является стороной оспариваемых сделок, и права на акции, являющиеся предметами оспариваемых сделок, у них отсутствуют, третье лицо и его представители в судебном заседании полагают, что ни один из истцов не является тем заинтересованным лицом, которое в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о признании сделок недействительными.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие первого ответчика Муштаева Н.А.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истцов, второго ответчика и представителя второго ответчика, а также представителей третьего лица, суд установил:
 
    Открытое акционерное общество ремонтный завод «Колышлейский» (в настоящее время – Закрытое акционерное общество «Ремонтный завод «Колышлейский») зарегистрировано решением Малого Совета Колышлейского районного Совета народных депутатов Пензенской области от 14.08.1992 г. № 123.
 
    Истцами в материалы дела представлена копия договора б/н от 12.05.2006 г. купли-продажи ценных бумаг, заключенного между Муштаевым Н.А. и ЗАО «Пензагрореммаш», в соответствии с условиями которого Муштаев Н.А. продает, а ЗАО «Пензагрореммаш» покупает акции именные в бездокументарной форме ОАО ремонтного завода «Колышлейский»: обыкновенные в количестве 20 штук, привилегированные в количестве 17 штук.
 
    В то же время третьим лицом в материалы дела представлены:
 
    выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» (ранее – Открытое акционерное общество ремонтный завод «Колышлейский») по состоянию на 29.05.2006 г., свидетельствующая о том, что Муштаев Н.А. является владельцем именных обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 55-1п-50) в количестве 20 штук и именных привилегированных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 55-1п-50) в количестве 17 штук,
 
    уведомление держателя реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» (ранее – ОАО ремонтный завод «Колышлейский») о проведении операции по списанию/зачислению ценных бумаг № 19 от 02.06.2009 г. – со счета зарегистрированного лица Муштаева Н.А. списаны и зачислены на счет зарегистрированного лица Юртаева А.Е. 30.05.2006 г. обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 55-1п-50) в количестве 8 штук, в качестве основания для внесения записей в реестр имеется ссылка на передаточное распоряжение № 519 от 30.05.2006 г., договор купли-продажи ценных бумаг № 257 от 30.05.2006 г.
 
    Истцы, полагая, что заключенный между Муштаевым Н.А. и Юртаевым А.Е. договор купли продажи ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский» противоречит требованиям закона и нарушает права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский» № 257 от 30.05.2006 г.
 
    В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владелец бездокументарных эмиссионных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, согласно ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, согласно ст. 8 Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
 
    Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27, держатель владельцев именных ценных бумаг обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
 
    В силу ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ответственность за своевременное уведомление держателя реестра о новом владельце именной бездокументарной эмиссионной ценной бумаги лежит на приобретателе такой ценной бумаги.
 
    Истцами в материалы дела в подтверждение того, что общество было уведомлено о состоявшейся между Муштаевым Н.А. и ЗАО «Пензагрореммаш» сделке по отчуждению ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский», представлены копии журнала учета входящих документов эмитента ОАО ремонтного завод «Колышлейский», регистрационного журнала эмитента ОАО ремонтного завода «Колышлейский» за период с 28.08.2006 г., лицевого счета зарегистрированного лица ТОО ПКП «Пензагроремонт», лицевого счета зарегистрированного лица АО «Пензагрореммаш», лицевого счета зарегистрированного лица Муштаева Н.А., лицевого счета зарегистрированного лица Юртаева А.Е., лицевого счета зарегистрированного лица ООО ПКП «Пензагроремонт», лицевого счета зарегистрированного лица ЗАО «Пензагрореммаш», лицевого счета зарегистрированного лица Игошина Н.Н., лицевого счета зарегистрированного лица Боровковой Л.И., лицевого счета зарегистрированного лица Молчанова Ю.В., а также копия передаточного распоряжения, имеющего входящий № 34 от 28.08.2006 г., содержащего просьбу перерегистрировать с Муштаева Н.А. на счет ЗАО «Пензагрореммаш» ценные бумаги ОАО ремонтного завода «Колышлейский» в количестве 37 штук. Истцы обосновали достоверность указанных доказательств тем, что в период с 2006 года по настоящее время обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» возложены на Боровкову Л.И. Между тем истцами не представлено надлежащих доказательств передачи Боровковой Л.И. документации по ведению реестра акционеров ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» и, соответственно, возложения обязанностей по ведению реестра на Боровкову Л.И. в действительности.
 
    В то же время третьим лицом представлена справка № 1 от 26.06.2009 г. из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский», согласно которой по состоянию на 25.06.2009 г. гражданину Игошину Н.Н. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» лицевой счет зарегистрированного лица не открыт – данное физическое лицо в период с 14.08.1992 г. по 25.06.2009 г. не являлось ни владельцем, ни номинальным держателем, ни доверительным управляющим, ни залогодержателем именных акций ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» (ранее - ОАО ремонтный завод «Колышлейский»), ЗАО «Ремонтный завод «Колышлейский» иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, не выпускались.
 
    Аналогичного содержания справки представлены относительно Боровковой Л.И. и Молчанова Ю.В.
 
    В подтверждение своей позиции третьим лицом представлен также журнал учета входящих документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО ремонтного завода «Колышлейский», который начат 04.04.2001 г. и окончен 30.07.2008 г.
 
    Исходя из оценки представленных доказательств согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, принимая во внимание то обстоятельство, что истцами не представлено надлежащих доказательств перехода прав на ценные бумаги ОАО ремонтного завода «Колышлейский» от Муштаева Н.А. к ЗАО «Пензагрореммаш», а также доказательств нарушения их прав и законных интересов и доказательств, подтверждающих каким образом удовлетворение заявленных исковых требований восстановит нарушенные, как полагают истцы, их права и законные интересы, учитывая, что передача при заключении договора отчуждения ценных бумаг временных свидетельств, не содержащих ни даты выдачи свидетельства, ни наименования лица, являющегося акционером, ни сведений о регистрационной записи о принадлежности ценных бумаг, а также участие в общем собрании акционеров не являются согласно действующему законодательству надлежащими доказательствами перехода прав на ценные бумаги, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования незаконны, необоснованны, потому не подлежат удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истцов.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истцов.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                      Р.К.Патеева