Дата принятия: 17 сентября 2008г.
Номер документа: А49-3590/2008
Арбитражный суд Пензенской области
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело №А49-3590/2008-89/3 (ГК)
“17” сентября 2008 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2008г.
Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2008г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбаченко Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
СПК «Искра» (г.Пенза, ул.Суворова, 111а, оф.313)
к ООО «Искра» (Пензенская область, Иссинский район, с.Булычево)
о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2006г.
При участии:
От истца: Прокаев И.В. – довер. от 14.04.2008г.,
От ответчика: Борисов В.Е. – довер. от 01.05.2008г.
В судебном заседании объявлен перерыв с 10.09.2008г. по 16.09.2008г.
установил:
Истец – СПК «Искра» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику – ООО «Искра» о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2006г. о продаже двух зернохранилищ (2 отделение) и зернохранилища (долгоруковское отделение), заключенного между СПК «Искра» и ООО «Искра».
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме согласно исковому заявлению. В соответствии со ст. 168 ГК РФ представитель истца просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2006г., заключенный между СПК «Искра» и ООО «Искра» как противоречащий п.5, пп. 2 п.6 ст.20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», п.3 ст.62, п.3 ст.63 ГК РФ Представитель истца пояснил, что указанный договор купли-продажи был заключен председателем СПК «Искра» Бараевым Ю.И. в период действия ликвидационной комиссии, к которой перешли все полномочия по управлению делами юридического лица. Действие ликвидационной комиссии, по мнению истца, исключало наличие полномочий у председателя СПК «Искра» на заключение указанного договора.
Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве и дополнению к нему. Представитель ответчика пояснил, что решение о продаже имущества, являющего предметом договора купли-продажи от 30.12.2006г., было принято до начала действия ликвидационной комиссии. Указанное имущество отчуждалось на основании протоколов общего собрания членов СПК «Искра» №1 от 06 марта 2006г., №1 от 26.08.2007г. и на основании протокола заседания ликвидационной комиссии от 18.08.2007г. Решение о продаже было принято с целью погашения задолженности за потребленную электрическую энергию, право требования которой уступлено ООО «Искра». Кроме того, ответчик полагает, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 22 мая 2007г. по делу №А49-2339/2007-45б/26 прекращены полномочия ликвидационной комиссии.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2007г. по делу №А49-6325/2007-90б/10 СПК «Искра», Иссинского района, признан банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника с открытием конкурсного производства на один год. Конкурсным управляющим утвержден Авилов А.В.
В соответствии со ст.129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий СПК «Искра» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2006г., заключенного между СПК «Искра» и ООО «Искра».
Суд находит требования истца обоснованными по следующим основаниям.
Протоколом внеочередного общего собрания членов СПК «Искра» №3 от 02 ноября 2006г. принято решение о ликвидации кооператива и избрании ликвидационной комиссии ввиду наличия значительной кредиторской задолженности.
Протоколом заседания правления СПК «Искра» №5 от 25.12.2006г. принято решение о продаже ООО «Искра» основных средств СПК «Искра», в том числе двух зернохранилищ (2 отделение) и зернохранилища (долгоруковское отделение).
30.12.2006г. между СПК «Искра» (продавцом) и ООО «Искра» (покупателем) заключен договор купли-продажи двух зернохранилищ (2 отделение) и зернохранилища (долгоруковское отделение). Согласно акту приема-передачи от 26.09.2007г. указанное имущество передано от продавца к покупателю.
Судом установлено, что со стороны СПК «Искра» договор заключен от имени председателя СПК Бараева Ю.И.
Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2007г. ликвидационная комиссия СПК «Искра» сформировалась 28.11.2006г., 04.12.2006г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о назначении ликвидатора.
В соответствии с п.3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Учитывая, что оспоренный истцом договор купли-продажи заключен 30.12.2006г., имущество отчуждено 26.09.2007г., суд приходит к выводу, что указанный договор заключен в период действия ликвидационной комиссии. Ввиду действия ликвидационной комиссии у председателя Бараева Ю.И. не имелось полномочий на подписание указанного договора.
В соответствии с ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд не принимает во внимание возражения ответчика о том, что решение о продаже имущества (протокол общего собрания СПК «Искра» №1 от 06 марта 2006г.) было принято до начала действия ликвидационной комиссии. Учитывая заключение договора и отчуждение имущества в период действия ликвидационной комиссии, указанный довод ответчика значения не имеет.
В соответствии с п.3 ст. 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
В связи с указанной нормой права суд соглашается с доводами представителя истца о нарушении кооперативом порядка продажи имущества. В протоколе заседания общего собрания членов СПК «Искра» от 02 ноября 2006г. №3 указано о наличии в хозяйстве значительной кредиторской задолженности, которую кооператив не в состоянии покрыть, а также указано о том, что предприятие отвечает всем признакам банкротства. Исходя из протокола суд делает вывод о том, что продажа имущества СПК «Искра» должна была осуществляться посредством публичных торгов. Доказательств соблюдения указанного порядка суду не представлено.
Суд отклоняет довод ответчика о прекращении полномочий ликвидационной комиссии принятием решения арбитражного суда от 22 мая 2007г. по делу №А49-2339/2007-45б/26. Указанное решение свидетельствует об отсутствии оснований для признания СПК «Искра» банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника и не свидетельствует о прекращении полномочий ликвидационной комиссии.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что, договор купли-продажи от 30.12.2006г., заключенный со стороны СПК «Искра» председателем Бараевым Ю.И., является недействительным в силу его ничтожности как заключенный с нарушением п.3 ст.62 и п.3 ст.63 ГК РФ.
В исковом заявлении представитель истца ссылается на нарушение кооперативом п.5, пп. 2 п.6 ст.20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Указанные нормы права определяют исключительную компетенцию общего собрания членов кооператива по вопросам отчуждения основных средств. Ввиду установления судом факта действия ликвидационный комиссии в период заключения договора купли-продажи от 30.12.2006г., суд приходит к выводу, что по основаниям п.5, пп. 2 п.6 ст.20 указанного закона, договор не может быть признан недействительным.
На основании изложенного, исковые требования СПК «Искра» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.12.2006г. о продаже двух зернохранилищ (2 отделение) и зернохранилища (долгоруковское отделение), заключенного между СПК «Искра» и ООО «Искра», признаны судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика. Следовательно, госпошлина в сумме 2 000 руб., уплаченная истцом при подаче иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме. Расходы по госпошлине отнести на ответчика.
2. Признать договор купли-продажи от 30.12.2006г. о продаже двух зернохранилищ (2 отделение) и зернохранилища (долгоруковское отделение), заключенный между СПК «Искра» и ООО «Искра» недействительным в силу его ничтожности.
3. Взыскать с ООО «Искра» в пользу СПК «Искра» расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный Апелляционный суд г.Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.
Судья Никишова Т.Ф.
