Решение от 03 октября 2008 года №А49-3414/2008

 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                      Дело № А49-3414/2008-156АО/25
 
    «03» октября 2008 г.
 
 
Арбитражный суд Пензенской области
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Медведева Анатолия Федоровича (442370, Пензенская область, р.п. Мокшан, ул. Засечная, д. 33, кв. 1)
 
    к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» (440000, г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151),
 
    2. Обществу с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» (440000, г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151),
 
    третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Пензенской области в лице Октябрьского отдела (440047, г. Пенза, ул. Ульяновская, д. 54)
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии:
 
    от истца – Воскресенский В.А. – представитель (дов. от 24.04.2008 г.),
 
    от ответчика 1 – Синюков А.А. – представитель (дов. № 02-А от 20.05.2008 г.),
 
    от ответчика 2 – Кантеев К.К. – директор (выписка из ЕГРЮЛ от 21.08.2008 г.), Синюков А.А. – юрист (дов. № 03 от 04.09.2008 г.),
 
    от третьего лица – не явились,
 
 
    установил:
 
    Медведев Анатолий Федорович р.п. Мокшан Пензенской области обратился в  арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» г. Пенза и Закрытому акционерному обществу «Гидростроитель» г. Пенза о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 10, заключенного 05.03.2008 г. между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель», и применении последствий недействительности сделки на основании ст. ст. 12, 32, 35, 36, 37, 43, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением арбитражного суда от «25» июня 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пензенской области в лице Октябрьского отдела г. Пенза.
 
    В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что является участником ООО «ТСК Водгео» с долей в размере 30 процентов уставного капитала, 17.04.2008 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТСК Водгео», в котором приняли участие участники общества ОАО «Пензаводмелиорация» с долей в размере 19 процентов уставного капитала и Кантеев К.К. с долей в размере 51 процента, собранием одобрена крупная сделка – договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10, в соответствии с условиями которого ООО «ТСК Водгео» продало ЗАО «Гидростроитель» нежилое (административное) здание общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151, стоимостью 1071244 руб., истец полагает, что данная сделка является недействительной, поскольку в процессе созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» 17.04.2008 г. ответчиком допущены нарушения требований, предъявляемых к созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", также в совершении сделки от 05.03.2008 г. № 10 имеется заинтересованность ОАО «Пензаводмелиорация» и Кантеева К.К.: покупателем по сделке является ЗАО «Гидростроитель», в котором по состоянию на 17.04.2008 г. Кантееву К.К. принадлежат 40 процентов акций и генеральным директором которого является Кантеев К.К., также Кантеев К.К. является генеральным директором ОАО «Пензаводмелиорация», между тем оспариваемая сделка не одобрена общим собранием участников ООО «ТСК Водгео» как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
 
    Впоследствии истцом заявлены уточнения исковых требований, в которых истец просит применить следующие последствия недействительности сделки: обязать ЗАО «Гидростроитель» возвратить ООО «ТСК Водгео» нежилое (административное) здание общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151, обязать ООО «ТСК Водгео» возвратить ЗАО «Гидростроитель» все полученное по сделке.
 
    Определением арбитражного суда от «10» сентября 2008 года произведена замена ответчика по делу – ЗАО «Гидростроитель» - его правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Гидростроитель».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, аналогичным изложенным в исковом заявлении и уточнениях исковых требований.
 
    Первый ответчик ООО «ТСК Водгео» в представленном отзыве на исковое заявление и представитель первого ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка одобрена решениями внеочередных общих собраний участников ООО «ТСК Водгео» от 05.03.2008 г. и от 17.04.2008 г. как крупная сделка, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, договор от 05.03.2008 г. № 10 не является.
 
    Второй ответчик ООО «Гидростроитель» в представленном отзыве на исковое заявление и представители второго ответчика в судебном заседании также возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что оспариваемая сделка одобрена решениями внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Гидростроитель» от 05.03.2008 г. и от 17.04.2008 г. как крупная сделка, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, договор от 05.03.2008 г. № 10 не является.
 
    Третье лицо в представленном отзыве на исковое заявление просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
 
    При таких обстоятельствах суд согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее:
 
    между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10, в соответствии с условиями которого ООО «ТСК Водгео» обязуется передать ЗАО «Гидростроитель» нежилое (административное) здание общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151, в п. 2.1 договора установлено, что цена приобретаемого здания составляет 1071244 руб., в п. 2.2 договора отражено, что на момент подписания настоящего договора покупатель полностью оплатил стоимость приобретаемого здания.
 
    По акту приема-передачи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. ООО «ТСК Водгео» передало ЗАО «Гидростроитель» нежилое (административное) здание общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151.
 
    В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества;
 
    указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом,
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом,
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом,
 
    в иных случаях, определенных уставом общества;
 
    решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении;
 
    сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Как следует из материалов дела, а именно, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ООО «ТСК Водгео» по состоянию на 05.03.2008 г. и по состоянию на 11.06.2008 г., то есть по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки и на дату обращения с иском в арбитражный суд, истец Медведев А.Ф. является участником ООО «ТСК «Водгео» с долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов.
 
    Из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ООО «ТСК Водгео» по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки – 05.03.2008 г. следует, что учредителями ООО «ТСК Водгео» являются ЗАО «Гидростроитель» с долей в уставном капитале общества в размере 51 процента, ОАО «Пензаводмелиорация» с долей в уставном капитале общества в размере 19 процентов и Медведев А.Ф. с долей в размере 30 процентов, директором общества зарегистрирован Казицын П.И.
 
    Из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ЗАО «Гидростроитель» по состоянию на 05.03.2008 г. следует, что учредителями общества являются ОАО «Пензаводмелиорация» с долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов, Гильдеев Р.А. с долей в размере 20 процентов, Кутуева А.Д. с долей в размере 20 процентов, Аношкина Т.И. с долей в размере 20 процентов и Кантеев К.К. с долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов, директором общества зарегистрирован Кантеев К.К.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заключенный между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель» договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: участник ООО «ТСК Водгео» ЗАО «Гидростроитель», обладающий долей в уставном капитале ООО «ТСК «Водгео» в размере 51 процента, является стороной сделки – покупателем по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10.
 
    В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Между тем первым ответчиком ООО «ТСК Водгео» не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка одобрена общим собранием участников ООО «ТСК Водгео» в соответствии с требованиями, предъявляемыми к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    На основании изложенного суд находит заявленные участником ООО «ТСК Водгео» Медведевым А.Ф. исковые требования о признании недействительным заключенного между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель» договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10 законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    В связи с изложенным суд находит заявленные участником ООО «ТСК Водгео» Медведевым А.Ф. исковые требования о применении последствий недействительной сделки в видевозврата ЗАО «Гидростроитель» ООО «ТСК Водгео» нежилого (административного) здания общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151 и возврата ООО «ТСК Водгео» ЗАО «Гидростроитель» всего полученного по сделке также законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. ст. 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд находит расходы по госпошлине подлежащими отнесению на первого ответчика.
 
    Определением арбитражного суда от «25» июня 2008 года приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Пензенской области в лице Октябрьского отдела производить регистрацию договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10, заключенного между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель», которые согласно ч. 4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до фактического исполнения решения.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2008 г. № 10, заключенный между ООО «ТСК Водгео» и ЗАО «Гидростроитель».
 
    Обязать ООО «Гидростроитель» г. Пенза возвратить ООО «ТСК Водгео» г. Пенза нежилое (административное) здание общей площадью 1970 кв. м литер А, условный номер 58:29:01:24:151:0:0, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151.
 
    Обязать ООО «ТСК Водгео» г. Пенза возвратить ООО «Гидростроитель» г. Пенза денежные средства в сумме 1071244 руб.
 
    Взыскать с ООО «ТСК Водгео» г. Пенза в пользу Медведева Анатолия Федоровича р.п. Мокшан Пензенской области расходы по госпошлине в размере 4000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                         Р.К.Патеева