Дата принятия: 13 июля 2009г.
Номер документа: А49-3059/2009
Арбитражный суд Пензенской области
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело №А49-3059/2009
“ 13 ” июля 2009 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2009 г.
Решение изготовлено в полном объеме 13 июля 2009 г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Горбаченко Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Красная Горка» (Пензенская область, Колышлейский район, с.Красная Горка, ул.Советская,12; факт.адрес: 440039, г.Пенза, ул.Шмидта,17-48)
к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сура-Сервис» (440058, г.Пенза, ул.Бийская,3Б, офис 3)
о признании договора купли-продажи б/н от 11.10.2008г. недействительным
При участии:
От истца: Мамыкин Р.А. – представитель по довер. от 31.03.2009г.
От ответчика: Кипарисов В.А. – представитель по довер. №12 от 13.03.2009г.
установил:
Истец – общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Красная Горка» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сура-Сервис» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.10.2008г. (шевроле нива, 2007 года выпуска) б/н, заключенного бывшим генеральным директором ООО «Агрофирма Красная горка» и ООО «Торговый дом «Сура-Сервис». Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 166,167,174 ГК РФ, ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В предварительном судебном заседании 17.06.2009г. представитель истца уточнил исковые требования, исключив ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявленную в качестве основания иска.
В соответствии со ст.49 АПК РФ уточнение исковых требований судом принято. Иск считается заявленным на основании ст. 166, 167, 174 ГК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования согласно исковому заявлению с учетом уточнений, заявленных в предварительном судебном заседании. Представитель истца просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.10.2008г. по ст. 174 ГК РФ ввиду его заключения бывшим руководителем ООО «Агрофирма «Красная Горка» Ерышевым В.В. при ограничении его полномочий распоряжением №151/08 от 22.07.2008г. и решением единственного участника общества 28.07.2008г. На вопросы суда представитель истца пояснил, что документального подтверждения направления ответчику указанных решения и распоряжения об ограничении полномочий на совершении оспариваемой сделки не имеется.
Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Он пояснил, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется. Ответчик не представил доказательств надлежащего уведомления бывшего генерального директора ООО «Агрофирма красная Горка» Ерышева В.В. об ограничении полномочий названными документами. Кроме того, он считает, что решение от 28.07.2008г. и распоряжение от 22.07.2008г. изданы учредителем с превышением полномочий и не имеют юридической силы. Ограничения на совершение каких-либо сделок могут быть установлены только учредительными документами или законом. Устав ООО «Агрофирма «Красная Горка» и закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» таких ограничений не содержат. Кроме того, ответчик пояснил, что не знал об этих ограничениях.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.
Между ООО «Агрофирма Красная горка» (продавец), в лице генерального директора Ерышева В.В., действующего на основании устава, и ООО «Торговый дом «Сура-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2008г.
Предметом договора является транспортное средство – автомобиль шевроле Нива, ВАЗ 2123, номер двигателя 0195445, 2007 года выпуска (п.1.1 договора).
Цена договора составляет 226 040,60 руб. На указанную сумму оформлена товарная накладная №4/сд от 11.10.2008г. и выставлена покупателю счет-фактура (л.д.76,77)
Согласно акту приема-передачи от 11 октября 2008г. автомобиль передан покупателю (л.д.54).
Истец просит признать указанный договор недействительным в соответствии со ст.174 ГК РФ ввиду его заключения с превышением полномочий бывшим генеральным директором Ерышевым В.В.
Суд находит требования истца необоснованными ввиду следующего.
Распоряжением №151/8 от 22.07.2008г. и решением от 22.07.2008г. единственного участника ООО «Агрофирма Красная горка» общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Евросервис» запрещено генеральному директору общества Ерышеву В.В. совершать без письменного одобрения руководства ООО Мясная корпорация «Евросервис» любые сделки, связанные с отчуждением имущества независимо от суммы сделки, кроме сделок с продуктами питания или сырьем в ассортименте, если балансовая стоимость такого имущества не превышает 100 000 руб.
В соответствии со ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
По смыслу разъяснения Постановлением Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998г. №9, ограничения полномочий генерального директора общества на совершение сделок должны быть отражены в учредительных документах общества. Устав ООО «Агрофирма Красная Горка» таких ограничений не содержит. Распоряжение от 22.07.2008г. и решение от 28.07.2008г. учредительными документами общества не являются. В соответствии с п.6 указанного Постановления Пленума наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения ст.174 ГК РФ. Следовательно, суд соглашается с возражениями ответчика о том, что указанные документы изданы с превышением полномочий учредителя общества (ст.33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п.п.8.15.2, 8.15.3 устава) и не имеют юридической силы. Как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №14 от 09.12.1999г. в случаях, когда стороны, участвующие в деле, ссылаются в обоснование своих требований или возражений на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенным нарушением закона или иных правых актов (с нарушение компетенции этого органа) суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства уведомления бывшего генерального директора ООО «Агрофирма «Красная Горка» Ерышева В.В. об ограничениях, установленных названными решением и распоряжением. Как пояснил представитель истца, документального подтверждения направления указанных документов, у него не имеется.
Бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п.5 Постановления от 14.05.1998г.). Доказательств того, что вторая сторона по сделке знала об этих ограничениях, истцом не представлено.
При этом материалами дела установлен факт реального исполнения сторонами оспариваемого договора купли-продажи (заявление о зачете однородных требований - л.д.53,56, акт о зачете взаимных требований от 23.10.2008г.– л.д.81-82, товарная накладная № 4/сд от 11.10.2008г. - л.д.76, акт приема-передачи – л.д.54,78-80, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №150 от 22.05.2007г., договор поручительства №150/4 от 28.08.2008г., выписка из лицевого счета, платежное поручение №629 от 29.09.2008г. – л.д.98-108). Как пояснил ответчик, по договору поручительства он погашал кредит, оформленный истцом, и уплаченные им денежные средства по кредиту зачтены ему истцом в счет договора купли-продажи автомобиля.
В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец согласно ст. 174 ГК РФ не доказал, что распоряжение и решение учредителя принято в соответствии с законом и Уставом общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Красная Горка», что эти акты доведены до генерального директора в установленном порядке, и что ответчик при заключении договора знал о принятых учредителем ограничениях. При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания оспариваемого договора недействительным.
Учитывая выше изложенное, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.10.2008г., заключенного бывшим генеральным директором ООО «Агрофирма Красная горка» и ООО «Торговый дом «Сура-Сервис», удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины в сумме 2000 руб., следовательно, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.110, ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца.
Взыскать с ООО «Агрофирма «Красная Горка» в доходы федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г.Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.
Судья Никишова Т.Ф.
