Дата принятия: 04 декабря 2008г.
Номер документа: А49-2920/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г.Пенза, ул.Белинского, д.2, тел.: (8412)52-99-93, факс: 55-36-96.
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело № А49–2990/2008-113АО/23
“04” декабря 2008г.
Резолютивная часть решения оглашена 27.11.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 04.12.2008 г.
Судья Арбитражного суда Пензенской области Мишина И.Б.,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оликовой Л.Н., рассмотрев дело
по иску Медведева Анатолия Федоровича (Пензенская область, Мокшанский район, Мокшан, ул.Засечная, 33-1)
к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК «Водгео» (г.Пенза, ул.Аустрина, 151),
третьи лица Кантееву Камилю Касимовичу(г.Пенза, ул.Гоголя, 26-46),
Обществу с ограниченной ответственностью «Гидростроитель»(г.Пенза, ул.Аустрина, 151),
о признании решения общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» от 21.05.2008 г. недействительным
при участии в заседании:
от истца - извещен, не явился,
от ответчика - Синюков А.А. – представитель по доверенности,
от третьих лиц – 1) Кантеев К.К.,
2) Синюков А.А. – представитель по доверенности,
установил:
Истец, являясь участником ООО «ТСК «Водгео», которому принадлежит 30% долей в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании решения общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» от 21.05.2008 г. недействительным.
В обоснование своих требований истец указал, что был нарушен порядок созыва и проведения указанного собрания.
Определение суда от 21.07.2008 г. было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А49-2308/2008-105АО/23.
Определение от 07.10.2008 г. производство по делу возобновлено.
Определением от 20.11.2008 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ТСК Водгео»: Кантеев К.К. и ООО «Гидростроитель».
Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен в порядке, установленном ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, с учетом мнения представителей ответчика и третьих лиц, считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие не явившегося представителя истца, извещенного надлежащим образом.
Представители ответчика исковые требования не признали, по основаниям, изложенным в отзывах.
Третьи лица, участвующие в деле, поддержали позицию ответчика..
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что ООО «ТСК «Водгео» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г.Пензы от 07.07.2000 г. за № 297, участниками которого являлись: ЗАО «Гидростроитель» (в настоящее время ООО «Гидростроитель») - 51%, ОАО «Пензаводмелиорация» - 19 %, Медведев А.Ф. – 30%.
03.03.2008 г. ЗАО «Гидростроитель» (продавец) по договору купли-продажи № 01/Д продал, принадлежащую ему долю в уставном капитале ЗАО «ТСК «Водгео» в размере 51% , Кантееву К.К.(покупатель).
07.04.2008 г. на собрании участников ООО «ТСК Водгео» приняты решения:
- о досрочном прекращении полномочий директора общества - Медведева А.Ф.; назначении директором общества Казицина П.И.; регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
- утверждение прекращения у ЗАО «Гидростроитель» и возникновении у Кантеева К.К. обязательственных прав в отношении доли в уставном капитале в размере 51%, внесение изменений в учредительный договор ООО «ТСК Водгео» о составе участников; обязании нового директора зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы.
Однако 05.05.2008 г. ЗАО «Гидростроитель» и Кантеев К.К. заключили соглашение о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли № 01/Д от 03.03.2008 г.
Исходя из данного соглашения ЗАО «Гидростроитель» обязалось возвратить Кантееву К.К. 10000 руб., а последний должен возвратить продавцу долю в уставном капитале ООО «ТСК «Водгео» в размере 51%. Соответствующие изменения в составе участников ООО «ТСК «Водгео» по условиям соглашения произведены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.
Исполнив условия соглашения о расторжении договора купли-продажи доли № 01/Д от 03.03.2008 г. стороны фактически восстановили первоначальное состояние, имевшее место до заключения договора купли-продажи.
В соответствии с п.п.3,4 п.2 ст.33, п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п.»в», «г» п.7.2 Устава ООО «ТСК Водгео» решение вопросов об изменении учредительного договора, Устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
21.05.2008 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Водгео» , в котором приняли участие ОАО «Пензаводмелиорация» и ЗАО «Гидростроитель», владевшие в совокупности 70 % от общего числа голосов участников общества. Истец участие в собрании не принимал, в принятии решений и голосовании не участвовал.
Общим собранием принято решение о признании недействительным и несостоявшимся решение по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» от 07.04.2008 г., а именно, возврат в первоначальное положение участников общества, и внесение в связи с этим изменений в учредительный договор и утверждение новой редакции Устава.
Исходя из ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
На момент принятия решения 21.05.2008 г. реализованная Кантееву К.К. доля в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» была возвращена им ЗАО «Гидростроитель» (51%). Последующими действиями ответчика и третьих лиц по данному делу решением от 21.05.2008 г. фактически восстановлено состояние учредительного договора и Устава, имевшее место до реализации 03.03.2008 г. доли ЗАО «Гидростроитель» Кантееву К.К.
В ходе рассмотрения дела истец не обосновал, какие его права были нарушены решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» от 21.05.2008 г., которое послужило основанием к изменению учредительного договора и принятию устава в новой редакции, фактически восстанавливающее «статус кво» в составе участников общества до передачи ЗАО «Гидростроитель» доли Кантееву К.К.
Недействительность данного решения может нарушить права и обязанности других участников общества, а именно, ООО «Гидростроитель», владеющее 51% уставного капитала ООО «ТСК Водгео».
Исходя из принципов гражданского законодательства, осуществление одним лицом принадлежащего ему гражданского права не должно влечь ущемление гражданского права другого лица. Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд считает, что это обеспечит баланс взаимных прав и интересов сторон.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТСК Водгео» от 21.05.2008 г. удовлетворению не подлежат, поскольку допущенные нарушения не повлекли причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В иске отказать. Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья - Мишина И.Б. .
