Решение от 24 ноября 2009 года №А49-2915/2008

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru
 
     
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Пенза                                                                                  Дело № А49-2915/2008
 
    «30» ноября  2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24.11.2009 г. Полный текст решения изготовлен 30.11.2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мишиной И.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оликовой Л.Н.,  рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску1) Кутуевой Айсылу Джавдятовны,
 
    2) Аношкиной Татьяны Ивановны,
 
    3) Гильдеева Равиля Арибжановича,
 
    к ответчикам 1)Общество с ограниченной ответственностью  «Гидростроитель»,
 
    2) ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы
 
 
    о признании недействительными  решения общего собрания участников общества от 20.03.2008 г.
 
    при участии:
 
    от истцов –         1) извещен, не явился,
 
    2) извещен, не явился,
 
    3) Гильдеев Р.А,
 
    от ответчиков – 1) Кантеев  К.К. – директор, Синюков А.А. представитель,
 
    2) Аверьянов С.В. представитель,
 
 
 
установил:
 
 
    Истцы Кутуева А,Д., Аношкина Т.И., Гильдеев Р.А. первоначально обратились в  арбитражный суд с иском к ЗАО «Гидростроитель» и ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы о признании недействительными изменений , внесенных в Устав общества, от 20.03.2008 г.
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истцы уточнили исковые требования, просили признать недействительными решение общего собрания участников общества от 20.03.2008 г. об изменении в учредительные документы ЗАО «Гидростроитель». В обоснование истцы указали, что участие в собрании не принимали и не голосовали по повестке дня
 
    27.06.2008 г. истцы Кутуева А.Д. и Гильдеев Р.А. заявили отказ от исковых требований (л.д.108 и 114 т.1).
 
    Представитель Аношкиной Т.И. в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что выпуск ценных бумаг ЗАО «Гидростроитель» не зарегистрирован, поэтому сделки с акциями по их отчуждению являются недействительными.
 
    Представители истцов в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены, в порядке, установленном ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие представителей истцов, извещенных надлежащим образом.
 
    Представитель первого ответчика  исковые требования не признал, пояснил, что истцы в настоящее время не являются акционерами ЗАО «Гидростроитель». 12.08.2008 г. единственным акционером Кантеевым К.К. принято решение о реорганизации ЗАО «Гидростроитель» в ООО «Гидростроитель».
 
    Представитель второго ответчика  также не признал исковые требования, пояснил, что регистрация изменений в отношении общества  «Гидростроитель» в ЕГРЮЛ произведена в соответствии с требованиями законодательства.
 
    Определением суда от 06.08.2008 г. производство по данному делу было приостановлено до вступления  в законную силу  окончательного судебного акта по делу  № А49-2922/2008-132АО/25 по иску Аношкиной Т.И. к ООО «Гидростроитель» о признании недействительным договора на приобретение акций  ЗАО «Гидростроитель».
 
    Определением от 05.11.2009 г. производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 24.11.2009 г.
 
    Определением арбитражного суда от 24.11.2009 г.  произведена замена ответчика по делу – ЗАО «Гидростроитель» - его  правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Гидростроитель».
 
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца  и  ответчика, суд установил следующее.
 
    Закрытое акционерное общество «Гидростроитель» зарегистрировано постановлением Главы администрации Октябрьского района г.Пензы 18.11.1993г. за № 405. Учредителями общества, в том числе являлись истцы Кутуева А.Д., Аношкина Т.И., Гильдеев Р.А.
 
    20.03.2008 г.  состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Гидростроитель» со следующей повесткой дня:
 
    1) выборы председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Гидростроитель»,
 
    2) прекращение полномочий директора ЗАО «Гидростроитель» и назначение нового директора ЗАО «Гидростроитель»,
 
    3) внесение изменений в Устав и утверждение его в новой редакции.
 
    На внеочередном собрании  принимали участи акционеры, обладающие 60% голосов.
 
    Истцы участие в собрании акционеров не принимали.
 
    В ходе рассмотрения дела  ответчик ООО «Гидростроитель» представил список  акционеров ЗАО «Гидростроитель» имеющих право на голосование в собрании акционеров по состоянию на 01.03.2008 г. (л.д.6 т.2):
 
    - ОАО «Пензаводмелиорация» - 20% голосов от уставного капитала,
 
    - Гильдеев Р.А. - 20% голосов от уставного капитала,
 
    - Кантеев К.К. - 40% голосов от уставного капитала,
 
    - Кутуева А.Д. 20% голосов от уставного капитала.
 
    27.06.2008 г. истцы Кутуева А.Д. и Гильдеев Р.А. заявили отказ от исковых требований (л.д.108 и 114 т.1). Суд, руководствуясь ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ от исковых требований принял.
 
    Производство по делу в части заявленных требований истцами Кутуевой А.Д. и Гильдеевым Р.А.  следует прекратить в соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров принадлежит акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
 
    Как следует из решения Арбитражного суда Пензенской области от 30.09.2008 г. по делу № А49-2922/2008-132АО/25, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанциями, 31.03.1999 года между Аношкиной Т.И. и  ЗАО «Гидростроитель» был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым общество выкупило у истца за 200 000 рублей принадлежащие ей акции в количестве 20 штук.
 
    Таким образом, истица Аношкина Т.И. не является акционером ЗАО «Гидростроитель» с 31.03.1999 г.
 
    Поскольку истец Аношкина Т.И. на момент принятия оспариваемого решения акционером ЗАО «Гидростроитель» не являлась, следовательно, оспариваемым решением не нарушены и не могли быть нарушены ее права как акционера общества. Таким образом, истец не имеет права на судебную защиту путем предъявления настоящего иска  на основании п. 7 ст. 49 указанного Закона и не может использовать в данном случае выбранный ею способ судебной защиты в виде признания недействительным решения общего собрания акционеров, в связи с тем, что оспариваемым решением права истца как акционера не нарушены.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
 
Р е ш и л :
 
 
    В иске истцу Аношкиной Т.И. отказать. Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
 
    В части исковых требований Кутуевой А.Д. и Гильдеева Р.А. дело производством прекратить в связи с отказом истцов от иска.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
 
 
    Судья                                                                                                        Мишина  И.Б.