Решение от 07 ноября 2008 года №А49-2800/2008

 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-2800/2008-131АО/25
 
    «07» ноября 2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Титовой Ирины Александровны (440000, г. Пенза, ул. Островского, д. 18, кв. 91; почтовый адрес: 440000, г. Пенза, ул. М. Бугровка, д. 3, кв. 7)
 
    к  Обществу с ограниченной ответственностью  «Поволжье-Плюс» (442960,  Пензенская область, г. Заречный, ул. Братская, д. 31, кв. 3)
 
    о  признании недействительным решения единственного учредителя общества
 
 
    при участии:
 
    от истца – Титова И.А. (паспорт), Зелепухина О.М. – представитель (дов. от 21.06.2008 г.),
 
    от ответчика – не явились,
 
 
    установил:
 
    участник ООО «Поволжье-Плюс» Титова Ирина Александровна г. Пенза  обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье-Плюс» г. Заречный Пензенской области опризнании недействительным решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», на основании ст. ст. 91, 153, 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 33, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    При этом истец Титова И.А. обосновала заявленные требования следующими обстоятельствами: согласно договору передачи доли в уставном капитале ООО «Поволжье-Плюс» от 03.09.2003 г. Титова И.А. является единственным участником ООО «Поволжье-Плюс», обладающим долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов, между тем при ознакомлении 27.12.2007 г. с экспертным заключением экспертно-криминалистического отделения ОВД МВД РФ в г. Заречный Пензенской области № 414 от 30.10.2007 г. Титовой И.А. стало известно о наличии решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г., согласно которому Титовой И.А. одобрены сделки купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», однако истец Титова И.А. данного решения не принимала, подпись в решении единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г., выполненная от имени Титовой И.А., принадлежит не ей, а другому лицу, о чем свидетельствует экспертное заключение № 414 от 30.10.2007 г., в связи с чем истец полагает, что оспариваемое решение принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава ООО «Поволжье-Плюс», а также нарушает права и законные интересы Титовой И.А. как единственного участника ООО «Поволжье-Плюс».
 
    В судебном заседании истец и представитель истца поддержали заявленные требования по основаниям, аналогичным изложенным в исковом заявлении.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом – почтовое уведомление от 21.10.2008 г.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца и представителя истца, суд установил:
 
    ООО «Поволжье-Плюс» зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 28.01.2000 г. за № 1208.
 
    Как следует из представленного в материалы дела договора передачи доли в уставном капитале ООО «Поволжье-Плюс» от 03.09.2003 г., Артемов М.Ю. передал долю в уставном капитале ООО «Поволжье-Плюс» в размере 100 процентов Титовой И.А. и вышел из состава учредителей ООО «Поволжье-Плюс». Произошедшие на основании данного договора изменения в составе участников ООО «Поволжье-Плюс» зарегистрированы в установленном законом порядке. Материалами представленного на обозрение регистрирующим органом регистрационного дела ООО «Поволжье-Плюс» подтверждается, что единственным участником ООО «Поволжье-Плюс» с долей в размере 100 процентов стала Титова И.А. Впоследствии состав участников ООО «Поволжье-Плюс» не изменялся.
 
    Также в материалы дела представлено решение единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г.  Титовой И.А., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов, об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», а именно: незавершенного строительством ограждения газонакопительной станции  с автозаправочной станцией протяженностью 321,2 п. м, незавершенного строительством сооружения резервуарного парка газонакопительной станции с автозаправочной станцией объемом 400 куб. м, незавершенного строительством здания насосно-компрессорной станции площадью 97,9 кв. м, незавершенного строительством вспомогательного здания с операторной площадью 94,8 кв. м, незавершенного строительством здания вспомогательного для ремонта автомобилей и монтажа газового оборудования площадью 130,9 кв. м, незавершенного строительством здания проходной площадью 24,5 кв. м, линейного сооружения часть железнодорожных путей для отгрузки кирпича путь 75 протяженностью 503,22 п. м, незавершенного строительством здания диспетчерской площадью 126,6 кв. м, незавершенного строительством сооружения фундамента под ТРК площадью 1,6 кв. м, линейного сооружения подъездная дорога к заводу по обогащению песка протяженностью 433,1 п. м. Решение единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», подписано единственным учредителем ООО «Поволжье-Плюс» Титовой И.А.
 
    Из представленного истцом заключения эксперта экспертно-криминалистического отделения ОВД МВД РФ в г. Заречный Пензенской области № 414 от 30.10.2007 г. следует, что подпись от имени Титовой И.А. в решении единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. выполнена не Титовой И.А., а кем-то другим.
 
    Определением арбитражного суда от «16» июля 2008 года по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы», перед экспертом поставлен вопрос о выполнении подписи от имени Титовой И.А. в решении единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. Титовой Ириной Александровной или другим лицом.
 
    Автономной некоммерческой организацией «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» представлено заключение эксперта № 438/1 от 19.09.2008 г., содержащее следующий вывод: подпись от имени Титовой И.А., расположенная в решении единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г., выполнена не самой Титовой Ириной Александровной, а другим лицом.
 
    Поступившее в арбитражный суд заявление представителя ответчика о назначении повторной экспертизы по аналогичному вопросу суд находит не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии с ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту. Между тем у суда отсутствуют основания возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта, также суд не усматривает противоречий в выводах эксперта. При недостаточной же полноте заключения эксперта, на которую указывает заявитель, согласно ч. 1 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. Однако суд не усматривает и оснований для назначения дополнительной экспертизы, поскольку в исследовательской части заключения эксперта № 438/1 от 19.09.2008 г. и фототаблице к заключению при сравнении исследуемой подписи с подписями самой Титовой И.А. наряду с совпадением некоторых общих и частных признаков установлены и различия, а также указано, что перечисленные различающиеся признаки исследуемой подписи и образцов подписи Титовой И.А. устойчивы, существенны, потому в совокупности достаточны для вывода о выполнении исследуемой подписи от имени Титовой И.А. не самой Титовой И.А., а другим лицом.
 
    В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Истец Титова И.А., полагая, что решение единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Поволжье-Плюс», поскольку Титова И.А., являясь единственным участником ООО «Поволжье-Плюс», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов, не принимала решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», а также нарушает права и законные интересы Титовой И.А. как единственного участника ООО «Поволжье-Плюс», обратилась в суд с требованием о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г.
 
    В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Поволжье-Плюс» при принятии решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», и соблюдения прав и законных интересов истца Титовой И.А. как единственного участника ООО «Поволжье-Плюс».
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленные участником ООО «Поволжье-Плюс» Титовой Ириной Александровной г. Пенза исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье-Плюс» г. Заречный Пензенской области о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ», законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Исковые требования удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчика.
 
    Признать недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Поволжье-Плюс» от 14.10.2004 г. об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода «ЖБИ».
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Поволжье-Плюс» г. Заречный Пензенской области в пользу Титовой Ирины Александровны г. Пенза судебные расходы в сумме 10000 руб., в том числе расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб. и расходы по оплате почерковедческой экспертизы в сумме 8000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                 Р.К.Патеева