Решение от 20 августа 2009 года №А49-2684/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел. (8412) 52-99-09, факс55-36-96,
 
Email:info@penza.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-2684/2009-135АО/25
 
    «20» августа 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «13» августа 2009 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено «20» августа 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ковтун Е.С., 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Общества с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» (440000, Пензенская область, Пензенский район, с. Алферьевка, ул. Набережная, д. 14)
 
    к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» (440600, г. Пенза, ул. Либерсона, д. 35),
 
    2. Плотниковой Татьяне Ивановне (440600, г. Пенза, ул. М. Горького, д. 17,             кв. 45),
 
    3. Сметанину Анатолию Анатольевичу (440060, г. Пенза, ул. Бородина, д. 25,           кв. 46),
 
    4. Самко Валентину Петровичу (440600, г. Пенза, ул. Пушкина, д. 24, кв. 39)
 
    о  признании участником ООО «Ф-1 САМКО»
 
 
    при участии:
 
    от истца – Анисимова Е.К. – представитель (дов. от 08.06.2009 г.),
 
    от ответчика 1 – Кранкин О.Г. – представитель (дов. от 11.09.2007 г.),
 
    от ответчика 2 – не явились,
 
    от ответчика 3 – Осипова И.З. – представитель (дов. от 01.04.2008 г.),
 
    от ответчика 4 – не явились,
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» г. Пенза, Плотниковой Татьяне Ивановне г. Пенза, Сметанину Анатолию Анатольевичу г. Пенза и Самко Валентину Петровичу г. Пенза о признании участником ООО «Ф-1 САМКО» с долей в уставном капитале общества в размере 1 процента на основании ст. ст. 12, 209, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что ООО «Профит Консалтинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2008 г., участниками общества являются физические лица Плотникова Т.И., Сметанин А.А. и Стрельников В.А., Плотниковой Т.И. в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества внесена часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента, при внесении доли Плотниковой Т.И. соблюдены требования ст. ст. 15, 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО», впоследствии ООО «Профит Консалтинг» в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 35 Устава ООО «Ф-1 САМКО» направило в ООО «Ф-1 САМКО» уведомление о состоявшейся уступке части доли, однако ООО «Ф-1 САМКО» препятствует реализации новым участником общества ООО «Профит Консалтинг» прав участника общества.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представив дополнительно заявление, содержащее правовую позицию по делу.
 
    Первый ответчик ООО «Ф-1 САМКО» в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании возражали против заявленных исковых требований, мотивируя тем, что у истца отсутствуют основания обращаться в суд с указанным иском, поскольку им не представлено доказательств нарушения или оспаривания прав и законных интересов ООО «Профит Консалтинг» в качестве участника ООО «Ф-1 САМКО»; кроме того, до уступки части своей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» посредством внесения вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» Плотниковой Т.И. не соблюдены требования п. 39 Устава ООО «Ф-1 САМКО», предусматривающие необходимость получения согласия участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.
 
    Второй ответчик Плотникова Т.И. в судебном заседании 03.07.2009 г. не возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, в судебное заседание 13.08.2009 г. не явилась, отзыв на иск не представила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.
 
    Представитель третьего ответчика Сметанина А.А. в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.
 
    Четвертый ответчик Самко В.П. в представленном отзыве возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что согласно учредительным документам ООО «Ф-1 САМКО» ни один из участников общества не вправе продать или переуступить иным образом свою долю в уставном капитале общества третьим лицам без согласия общества и остальных участников общества. В судебное заседание ответчик Самко В.П. не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
 
    При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе рассмотреть дело в отсутствие второго и четвертого ответчиков.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца, первого и третьего ответчиков, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    ООО «Профит Консалтинг» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области 20.10.2008 г.
 
    Согласно Учредительному договору о создании ООО «Профит Консалтинг» и Уставу ООО «Профит Консалтинг», зарегистрированному в установленном законом порядке, участниками общества являются физические лица Стрельников В.А., Сметанин А.А., Плотникова Т.И. Как следует из содержания п. 7.3 Учредительного договора о создании ООО «Профит Консалтинг» и п. 5.9.3 Устава ООО «Профит Консалтинг», учредитель общества Плотникова Т.И. вносит в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» принадлежащее ей имущественное право на долю в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента.
 
    В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    В п. 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО», зарегистрированного в установленном законом порядке, установлено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия общества.
 
    Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного согласия в отказе.
 
    Истцом и вторым ответчиком Плотниковой Т.И. в материалы дела представлено заявление Плотниковой Т.И., датированное 29.08.2008 г., адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее просьбу дать согласие на внесение в качестве учредительного взноса в уставный капитал вновь создаваемого общества части принадлежащей Плотниковой Т.И. доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента.
 
    Также в материалы дела представлена копия почтового уведомления о вручении 02.09.2008 г. заказного письма № 95533 ООО «Ф-1 САМКО».
 
    Кроме того, истцом представлено письмо ООО «Профит Консалтинг», адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее уведомление о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента, принадлежавшей Плотниковой Т.И., путем внесения доли в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» с приложением доказательства состоявшейся уступки части доли – копии Учредительного договора ООО «Профит Консалтинг».
 
    Вместе с письмом представлены копия почтовой квитанции № 03194 об отправке 28.11.2008 г. ценного письма в адрес ООО «Ф-1 САМКО» с описью вложения в ценное письмо уведомления о переуступке и копии Учредительного договора, а также уведомление о вручении 16.12.2008 г. ценного письма № 3194 адресату.
 
    Также в материалах дела имеется требование участников ООО «Ф-1 САМКО» Сметанина А.А. и ООО «Профит Консалтинг», адресованное Генеральному директору ООО «Ф-1 САМКО», о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ф-1 САМКО» в связи с состоявшейся переуступкой доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» ООО «Профит Консалтинг» с повесткой дня о внесении изменений в Учредительный договор и в Устав ООО «Ф-1 САМКО».
 
    К указанному требованию приложены копия почтовой квитанции № 01586 об отправке 12.02.2009 г. заказного письма в адрес ООО «Ф-1 САМКО», а также уведомление о вручении 13.02.2009 г. заказного письма № 1586 адресату.
 
    Оценив перечисленные доказательства, суд приходит к выводу, что Плотниковой Т.И. при внесении части принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого ООО «Профит Консалтинг» не допущено нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Ф-1 САМКО», предъявляемых к переходу доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества третьим лицам.
 
    Пункт 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО» содержит указание на необходимость при продаже или уступке иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам истребования лишь согласия общества, но не участников общества.
 
    Доводы первого ответчика ООО «Ф-1 САМКО» и четвертого ответчика Самко В.П. о том, п. 39 Устава ООО «Ф-1 САМКО» содержит также и условие о необходимости истребования согласия других участников общества в случае продажи или уступки иным образом участником общества доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, опровергается содержанием указанного пункта Устава, поскольку п. 39 определяет лишь случаи, при наступлении которых согласие участников общества считается полученным, указанным пунктом Устава ООО «Ф-1 САМКО» следует руководствоваться лишь в случае, если Уставом общества будет предусмотрена необходимость получения согласия участников.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
 
    Указанная нормативно-правовая позиция содержится и в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям; поэтому при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.
 
    Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.  
 
    В соответствии с п. 35 Устава ООО «Ф-1 САМКО» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления об указанной уступке.
 
    Как следует из материалов дела, данное требование Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Ф-1 САМКО» также соблюдено участниками правоотношения.
 
    Представителем первого ответчика ООО «Ф-1 САМКО» в судебное заседание представлено заявление Плотниковой Т.И. от 29.08.2008 г., адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее просьбу предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2007 год и за первое полугодие 2008 года, на письме проставлен штамп с входящим № 9 и датой  - 01.09.2008 г., также представителем ответчика представлена выписка из журнала входящей корреспонденции ООО «Ф-1 САМКО» с отметкой о регистрации 01.09.2008 г. за № 9 указанного заявления Плотниковой Т.И. от 29.08.2008 г.  о предоставлении документов о результатах финансово-хозяйственной деятельности. При этом представитель первого ответчика в судебном заседании пояснил, что ООО «Ф-1 САМКО» не получало от Плотниковой Т.И. письма, содержащего просьбу дать согласие на уступку части принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» путем внесения ее в качестве взноса в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг», а получало лишь письмо с требованием предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.
 
    Однако следует отметить, что представленный на обозрение суду журнал входящей корреспонденции ООО «Ф-1 САМКО» не прошит, листы журнала не пронумерованы, отметка о регистрации полученного от Плотниковой Т.И. заявления не содержит указания на идентифицирующие признаки почтового отправления: вид (заказное, ценное и т. д. письмо) почтового отправления, его номер и т. д.
 
    Также судом учитывается и тот факт, что ООО «Ф-1 САМКО» известно о внесении участником общества Плотниковой Т.И. части принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» практически с момента волеизъявления Плотниковой Т.И. на совершение указанного действия, однако ООО «Ф-1 САМКО» не предпринято каких-либо попыток оспаривания этого действия.
 
    При таких обстоятельствах суд находит заявленные Обществом с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» требования законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на первого ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.
 
    Признать Общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» участником Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» с долей в размере 1 процента в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО».
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» г. Пенза в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области расходы по госпошлине в размере 2000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
Судья                                                                                      Р.К.Патеева