Решение от 15 сентября 2008 года №А49-2660/2008

 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Пенза                                                               Дело № А49-2660/2008-129АО/25
 
    «15» сентября 2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Пензенской области
 
    в составе судьи Патеевой Р.К.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Челикановой А.Б., 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Чирва Светланы Евгеньевны (445000, Самарская область, г. Тольятти, ул. 40 лет Победы, д. 116, кв. 12)
 
к 1. Демакову Александру Николаевичу (445000, Самарская область, г. Тольятти, б-р Баумана, д. 2, кв. 73; 445000, Самарская область, г. Тольятти, Южное шоссе, д. 35, кв. 21; 445000, Самарская область, г. Тольятти, ул. Жукова, д. 16, кв. 5),
2.  Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области (445031, Самарская область, г. Тольятти, ул. Татищева, д. 12),
3. Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон» (445000, Самарская область, г. Тольятти, ул. 40 лет Победы, д. 100 «а»),
4. Масловой Валентине Анатольевне (121614, г. Москва, Осенний бульвар, д. 12, корп. 2, кв. 18)
    о признании права собственности на долю в уставном капитале
 
 
    при участии:
 
    от истца – Чирва С.Е. (паспорт), Чирва С.В. – представитель (дов. от 28.11.2005 г.), Альмушев Р.М. – представитель (дов. от 22.04.2006 г.),
 
    от ответчика 1 – Пузанов В.В. – представитель (дов. от 26.06.2007 г.),
 
    от ответчика 2 – Невдахин А.А. – специалист юридического отдела (дов. № 121 от 05.12.2006 г.),
 
    от ответчика 3 – не явились,
 
    от ответчика 4 – не явились,
 
 
    установил:
 
    Чирва Светлана Евгеньевна г. Тольятти Самарской области обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Демакову Александру Николаевичу г. Тольятти Самарской области, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон» г. Тольятти Самарской области и Масловой Валентине Анатольевне г. Москва о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов. При этом истец Чирва С.Е. обосновала заявленные требования тем, что при создании ООО «Циркон-С» путем выделения из ООО «Циркон», участниками которого являлись Демаков А.Н. и Чирва С.Е. с равными долями в уставном капитале общества в размере 50 процентов, учредительный договор о создании ООО «Циркон» не расторгнут, принадлежащая Чирва С.Е. доля в уставном капитале ООО «Циркон» во вновь образованное общество не передана, общих собраний участников ООО «Циркон» с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы общества, касающихся изменения состава участников общества и определения размера их долей в уставном капитале общества, не проводилось.
 
    Решением  арбитражного суда Самарской  области от «10» августа 2006 года в удовлетворении исковых требований Чирва Светланы Евгеньевны отказано.
 
    Постановлением  Федерального  Арбитражного  суда  Поволжского  округа    от  «15» мая 2007 года  решение  арбитражного  суда  Самарской  области  от  «10» августа 2006 года отменено,  дело  направлено  на  новое  рассмотрение  в  первую  инстанцию.
 
    Решением  арбитражного  суда  Самарской  области  от  «11» октября 2007 года в части требований о признании недействительными изменений в Устав ООО «Циркон», внесенных решением единственного участника Демакова А.Н. от 14.01.2001 г., производство по делу прекращено, в остальной части в удовлетворении иска Чирва Светланы Евгеньевны отказано.
 
    Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от «12» декабря 2007 года решение арбитражного суда первой инстанции от «11» октября 2007 года оставлено без изменения.
 
    Постановлением  Федерального  Арбитражного  суда  Поволжского  округа    от  «28» апреля 2008 года  решение  арбитражного  суда  Самарской области от «11» октября 2007 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от «12» декабря 2007 года отменены, дело  направлено  на  новое  рассмотрение  в  первую  инстанцию арбитражного суда Пензенской  области. При этом суд кассационной инстанции отметил, что при новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит исследовать обстоятельства, связанные с тем, каким образом при создании нового юридического лица ООО «Циркон-С», созданного путем выделения из имевшегося юридического лица ООО «Циркон», выделена доля истца в уставном капитале, в каком размере и как было определено ее стоимостное выражение в передаваемом имуществе, кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание суда первой инстанции на применение положений п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав, что в материалах дела отсутствует документ, содержащий выражение воли истца на уступку доли в уставном капитале ООО «Циркон» Демакову А.Н.
 
    В судебном заседании истец и его представители уточнили исковые требования, просили суд:
 
    признать недействительной сделку по уступке Демакову А.Н. доли в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов, принадлежащей Чирва С.Е.,
 
    признать за Чирва С.Е. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов,
 
    признать недействительными изменения, внесенные решением единственного участника ООО «Циркон» от 14.03.2001 г. в Устав ООО «Циркон»,
 
    признать недействительным заключенный между Демаковым А.Н. и Масловой В.А. 15.02.2004 г. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Циркон»,
 
    признать недействительными изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы ООО «Циркон», связанные с продажей Демаковым А.Н. доли в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 100 процентов Масловой В.А.
 
    Уточнение исковых требований суд расценивает как изменение истцом и его представителями предмета иска. В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить предмет иска.
 
    В судебном заседании истец и его представители пояснили, что заключенный между Демаковым А.Н. и Чирва С.Е. 05.05.1998 г. Учредительный договор о создании ООО «Циркон» до настоящего времени не расторгнут и не признан утратившим юридическую силу; Чирва С.Е. не подавала заявления о выходе из состава участников ООО «Циркон»; выдел доли Чирва С.Е. в уставном капитале ООО «Циркон» в натуре не производился, оценочная стоимость доли также не определялась; какие-либо сделки между участниками ООО «Циркон» не заключались; Чирва С.Е. не уведомляла ООО «Циркон» и регистрирующий орган об уступке доли в уставном капитале общества.
 
    Первый ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель первого ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что имел место переход доли в уставном капитале ООО «Циркон» от Чирва С.Е. к Демакову А.Н., состоявшийся на основании решения общего собрания участников ООО «Циркон», оформленного протоколом № 3 от 25.10.2000 г., который является подтверждением заключения договора мены в письменной форме, стоимостное выражение перешедшей доли определено в разделительном балансе ООО «Циркон». Представитель первого ответчика в судебном заседании просил применить срок исковой давности, пропущенный истцом, поскольку изменения в учредительных документах ООО «Циркон» утверждены постановлением заместителя мэра г. Тольятти от 11.05.2001 г., исковое заявление подано в арбитражный суд лишь 21.09.2004 г., по истечении трехгодичного срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Второй ответчик в представленном отзыве на иск и представитель второго ответчика в судебном заседании просили отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку второй ответчик является органом, которому передано регистрационное дело в отношении ООО «Циркон» с внесенными изменениями в учредительные документы общества и зарегистрированной мэром г. Тольятти реорганизацией в форме выделения ООО «Циркон-С», при последующей же регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Циркон», вторым ответчиком не допущено нарушений требований Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Третий ответчик в представленном отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, аналогичным изложенным первым ответчиком в отзыве на исковое заявление и представителем первого ответчика в судебном заседании, также заявил о пропуске срока исковой давности. Третий ответчик просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
 
    Четвертый ответчик в представленном отзыве на иск также возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что в соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации четвертый ответчик является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО «Циркон». Четвертый ответчик также просил рассмотреть дело в его отсутствие.
 
    При таких обстоятельствах суд согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие третьего и четвертого ответчиков.
 
    Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца и представителей истца и первого и второго ответчиков, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии с Учредительным договором от 05.05.1998 г. Чирва С.Е. и Демаковым А.Н. создано ООО «Циркон». Согласно п. 4.1 Устава ООО «Циркон», утвержденного решением общего собрания учредителей от 05.05.1998 г. № 1 и зарегистрированного постановлением Администрации Автозаводского района г. Тольятти Самарской области от 02.06.1998 г. № 1727-1/06, уставный капитал ООО «Циркон» составляет 10000 руб. и распределен между участниками общества Чирва С.Е. и Демаковым А.Н. в равных долях по 50 процентов.
 
    Как следует из содержания протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Циркон» от 25.10.2000 г. № 3, участниками общества единогласно решено реорганизовать ООО «Циркон» по состоянию на 01.11.2000 г. путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого считать Чирва С.Е., учредителем же ООО «Циркон» решено считать Демакова А.Н. со 100 процентами уставного капитала.
 
    Решениями общих собраний учредителей ООО «Циркон» от 25.12.2000 г. и от 15.01.2001 г. (протоколы № 4 и № 5) утвержден разделительный баланс ООО «Циркон», внесены изменения в учредительные документы ООО «Циркон», установлен порядок регистрации выделяемого общества.
 
    Согласно решению единственного участника ООО «Циркон» Демакова А.Н. от 14.03.2001 г. единственным участником общества является Демаков А.Н. с долей в уставном капитале в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 руб. Изменения, внесенные в Устав ООО «Циркон» данным решением, зарегистрированы постановлением заместителя мэра г. Тольятти Самарской области от 11.05.2001 г. № 1819-4/05-01.
 
    Впоследствии на основании договора купли-продажи доли от 15.12.2004 г. доля в уставном капитале ООО «Циркон» продана Демаковым А.Н. Масловой В.А., изменения в учредительных документах ООО «Циркон» зарегистрированы в установленном законом порядке.
 
    В силу ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования; общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
 
    Согласно ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего; общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества; при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
 
    На основании изложенного суд приходит к выводу, что принадлежавшая ранее Чирва С.Е. доля в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов перераспределена в пользу Демакова А.Н.:
 
    согласно решению внеочередного общего собрания учредителей ООО «Циркон», в котором участвовали Чирва С.Е. и Демаков А.Н., учредителем ООО «Циркон» со 100 процентами долей уставного капитала общества считается Демаков А.Н., протокол подписан Чирва С.Е. и Демаковым А.Н., истец Чирва С.Е. в судебном заседании подтвердила подлинность своей подписи,
 
    уставный капитал, составляющий сумму 10000 руб., как следует из содержания протокола № 5 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Циркон» от 15.01.2001 г., в котором также участвовали Чирва С.Е. и Демаков А.Н., остается в ООО «Циркон», протокол собрания подписан Чирва С.Е. и Демаковым А.Н.,
 
    эквивалент стоимостного выражения принадлежавшей Чирва С.Е. доли в уставном капитале ООО «Циркон» передан в ООО «Циркон-С» в виде имущества, стоимость которого определена в разделительном балансе, утвержденном решением общего собрания учредителей ООО «Циркон» от 15.01.2001 г.
 
    При таких обстоятельствах заявленное истцом требование о признании недействительной сделки по уступке Демакову А.Н. доли в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов, принадлежащей Чирва С.Е., суд находит необоснованным, незаконным, потому не подлежащим удовлетворению, поскольку не имеется оснований утверждать, что между истцом и первым ответчиком заключена какая-либо сделка по уступке доли в уставном капитале ООО «Циркон».
 
    В связи с признанием судом не подлежащим удовлетворению первого требования суд находит не подлежащими удовлетворению и последующих требований о признании за Чирва С.Е. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 50 процентов, признании недействительными изменений, внесенных решением единственного участника ООО «Циркон» от 14.03.2001 г. в Устав ООО «Циркон», признании недействительным заключенного между Демаковым А.Н. и Масловой В.А. 15.02.2004 г. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Циркон», признании недействительными изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы ООО «Циркон», связанных с продажей Демаковым А.Н. доли в уставном капитале ООО «Циркон» в размере 100 процентов Масловой В.А.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
  Судья                                                                               Р.К.Патеева