Решение от 01 апреля 2009 года №А49-135/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
 
 
РЕШЕНИЕ СУДА
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
    город Пенза                                                         Дело № А49-135/2009-5/26
 
    01 апреля 2009 года
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т.В. Сумской,
 
    При ведении протокола помощником судьи Мурсаевой Ж.Е.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Консул-Пенза» (440008 г. Пенза, ул. Пушкина, д. 2, оф. 907; почтовый адрес: 440000, г. Пенза, ул. Суворова, д. 71)
 
    к  1. Федулаеву Александру  Федоровичу (440000, г. Пенза, ул. Тухачевского,  94-28; для почты: г. Пенза, ул. Московская, 3-31)
 
    2. Федулаевой Наталье Семеновне (440000 г. Пенза, ул. Тухачевского, 94-28,я для почты: г. Пенза, ул. Московская, 3-31)
 
    3. Федулаеву Егору Дмитриевичу в лице законного представителяГустомесовой Ольги Алексеевны (440026 г. Пенза, ул. Володарского, 9«а»-8)
 
    4. Стеклянниковой Дарье Дмитриевне в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны (440000 г. Пенза, ул. Яблонева, 7)
 
    5. Стеклянникову Вячеславу Дмитриевичу в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны (440000 г. Пенза, ул. Яблонева, 7)
 
    Третье лицо: Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий» в лице Пензенского филиала (440600 г. Пенза, ул. Володарского,47)
 
    Об обязании возвратить неоплаченные акции и обязании произвести запись в системе ведения реестра
 
    При участии:
 
    От истца: Журавлева Е.В. – представитель
 
    От ответчика-2: Яковлева Н.К. – представитель
 
    От ответчика-3: Густомесова О.А.
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    В арбитражный суд Пензенской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Консул-Пенза» (ООО «ЮА «Консул-Пенза») с иском к наследникам Федулаева Дмитрия Александровича: Федулаевой Н.С., Федулаеву А.Ф., Федулаеву Е.Д. в лице законного представителя Густомесовой О.А., Стеклянниковым Е.В. и В.Д. в лице законного представителя Стеклянниковой Е.В., с привлечением третьего лица открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» в лице Пензенского филиала (ОАО «ЦМД»):
 
    - об обязании ответчиков возвратить неоплаченные акции ОАО «Пензагражданпроект» в количестве 1100 обыкновенных именных акций и 1755 привилегированных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме
 
    - об обязании третье лицо произвести запись в системе ведения реестра о переходе права собственности на 1100 обыкновенных именных акций и 1755 привилегированных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, зачислив на счет ООО «ЮА «Консул-Пенза», номинальной стоимостью 12,5 копеек каждая, списав ценные бумаги со счета Федулаева Д.А.  
 
    В судебном заседании истец уточнил предмет иска, прося суд обязать ответчиков возвратить неоплаченные акции ОАО «Пензгражданпроект» в количестве 1 015 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-00301-Е) и 1 622 привилегированных именных акций (регистрационный номер 2-01-00301-Е), выпущенных в бездокументарной форме по основаниям ст.1110, 454, 488 ч.3 ГК РФ. Представил расчет иска.
 
    Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уточнение истцом требований и считает иск заявленным о возврате 1 015 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-00301-Е) и 1 622 привилегированных именных акций (регистрационный номер 2-01-00301-Е), неоплаченных акций, выпущенных в бездокументарной форме по основаниям ст. 488 ч.3 ГК РФ.
 
    В судебном заседании истец настоял на иске, пояснив, что Федулаев Д.А. приобрел у него по договору купли-продажи от 11.06.2003 года акции ОАО «Пензгражданпроект», которые до настоящего времени полностью не оплачены, поэтому он, пользуясь своим правом выбора способа защиты, предусмотренным ч.3 ст. 488 ГК РФ, требует от наследников (правопреемников) умершего возврата неоплаченных до настоящего времени акций. Уточнение иска связано с принятием доказательства об оплате покупателем 100 000,00 рублей по договору.
 
    Представитель ответчика Федулаевой Н.С. и законный представитель Густомесова О.А. требования истца не признали, пояснив, что договор купли-продажи акций заключен 11.06.2003 года, цена договора определена сторонами в 100 000 рублей, которые оплачены Федулаевым Д.А. 11.06.2003 года. Дополнительное соглашение № 1 к договору, заключенное истцом с Федулаевым Д.А. 25.06.2003 года об изменении цены договора, не имеет юридической силы, поскольку 16.06.2003 года договор исполнен, акции зачислены на лицевой счет покупателя.
 
    Ответчик Федулаев А.Ф., будучи извещенным, в судебное заседание не явился, ранее просил рассмотреть дело в его отсутствие.(л.д.66)
 
    Ответчики несовершеннолетние Стеклянникова Д.Д. и Стеклянников В.Д.  в лице законного представителя Стеклянниковой Е.В., будучи извещенными, в судебное заседание не явились, законный представитель ранее просил рассмотреть дело в его отсутствие.(л.д.93)
 
    Третье лицо, будучи извещенным, в судебное заседание не явился.
 
    Суд с согласия явившихся сторон в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.
 
    Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, приходит к следующему.
 
    11 июня 2003 года между истцом и Федулаевым Д.А. заключен договора купли-продажи акций, по условиям которого ООО «ЮА «Консул» (продавец) передает в собственность Федулаева Д.А. (покупатель) принадлежащие ему акции ОАО «Пензагражданпроект», зарегистрированные финансовым управлением исполнительного комитета Пензенского областного совета народных депутатов 13.12.1993 года, регистрационный номер № 5-1П-315: категория (тип) акций – обыкновенные именные акции – в количестве 1100 штук, номинальная стоимость одной  акции: 12,5 копеек, привилегированные именные акции – в количестве 1755 штук, номинальная стоимость одной акции 12,5 копеек, суммарная номинальная стоимость пакета акций: 356,87 рублей, а покупатель выплачивает за них оговоренную договором денежную сумму – стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО «Пензагражданпроект» определяется сторонами суммой в 60 000 рублей, стоимость пакета привилегированных именных акций ОАО «Пензагражданпроект» определяется сторонами в 40 000 рублей, а всего 100 000 рублей.  Срок действия договора определен в п. 6.1 – договор считается исполненным со дня внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Пензагражданпроект».
 
    11 июня 2003 года Федулаев Д.А. оплатил 100 000 рублей по договору купли-продажи акций, что подтверждено квитанцией к приходно-кассовому ордеру. 16 июня 2003 года реестродержателем произведена запись о списании указанного количества акций со счета продавца и зачислении их на лицевой счет Федулаева Д.А.
 
    25 июня 2003 года сторонами по договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, по которому стороны изменили п.1.1 и.п.2.1 договора, в частности определили, что «стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО «Пензагражданпроект» определяется сторонами суммой в 1 000 000 рублей, стоимость пакета привилегированных именных акций ОАО «Пензагражданпроект»  определяется сторонами суммой в 300 000 рублей, а всего 1 300 000 рублей». При этом в пункте 2.1 договора сторонами определено, что стоимость пакета акций покупатель оплачивает в следующем порядке: 100 000 рублей после подписания настоящего договора, 1 200 000 рублей – не позднее 01.01.2007 года.
 
    Оценив условия договора, суд пришел к выводу о том, что правоотношении сторон регулируются положениями ст. 488 ГК РФ,  в соответствии с пунктом 1 которой, если договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
 
    Право собственности на приобретенные по договору акции перешло к Федулаеву Д.А.в соответствии со ст. 28,  29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя 16.06.2003 года, что подтверждено справкой № 1 об операциях за период с 24.01.2002 года по 09.06.2006 года по лицевому счету Федулаева Д.А., выданной реестродержателем ОАО «Центральный Московский Депозитарий» 27.03.2009 года.
 
    Срок оплаты акций, предусмотренный п.2.1 договора, установлен до  01 января 2007 года.
 
    Оплата по договору произведена частично в сумме 100 000,00 рублей 11.06.2003 года.(л.д.58)
 
    В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства по договору должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии  с условиями договора, требованиями закона, односторонний отказ от исполнения договора законом не предусмотрен.
 
    09 июня 2006 года Федулаев Д.А. умер, его наследниками по закону являются: родители умершего- Федулаева Н.С. и Федулаев А.Ф., несовершеннолетние дети Федулаев Е.Д., Стеклянников В.Д. и Стеклянникова Е.В.
 
    Наследники умершего в соответствии со ст.1110 ГК РФ являются универсальными правопреемниками в отношении имущества умершего.
 
    Факт принятия ответчиками в соответствии со ст.1152, 1153 ГК РФ  наследства, включающего в себя в том числе и принадлежавшие Федулаеву Д.А. 3 301 штук обыкновенных акций, 2 035 штук привилегированных акций ОАО «Пензгражданпроект», подтвержден справкой нотариуса Данюковой И.Б..(л.д.29, 63)
 
    В соответствии со ст. 1175 ГК РФ ч.3 кредиторы наследодателя вправе предъявлять свои требования к принявшим наследникам в пределах сроков исковой давности, установленной для соответствующих требований.
 
    Предметом требований истца является возврат неоплаченных акций по основаниям ст. 488 ч.3 ГК РФ, в соответствии с положениями которой в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
 
    Доказательств оплаты акций в полном объеме ответчиками в порядке ст. 65 АПК РФ суду не представлено.
 
    Срок исковой давности по требованию о возврате акций является общим, установленным ст.196 ГК РФ- три года.
 
    Невыполнение обязательств покупателя по оплате акций послужило основанием для обращения истца в суд с вышеназванным иском.
 
    Право выбора требования об оплате товара или возврате неоплаченного товара законом предоставлено продавцу, при этом закон не связывает требование продавца о возврате товара покупателем неоплаченного товара с необходимостью расторжения договора либо с отказом от его исполнения.
 
    Представленный истцом расчет количества неоплаченных акций, ответчиком не оспорен, признается судом верным.
 
    На основании  изложенного в соответствии со ст.ст.454, 488 ч.3 ГК РФ суд находит требования истца о возврате неоплаченных акций подлежащими удовлетворению в полном объеме.
 
    Доводы ответчиков о том, что дополнительное соглашение к договору, заключенное истцом с Федулаевым Д.А.  25 июня 2003 года, не имеет юридической силы, суд считает необоснованными, поскольку в соответствии со ст. 420, 421, 424, 450, 452, 453 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и изменении его условий. Внесение изменений в исполненный договор по обоюдному соглашению сторон не противоречит действующему законодательству. Проверив доводы стороны, суд не находит оснований для признания дополнительного соглашения к договору недействительным в силу его  ничтожности.
 
    Ссылки ответчика на положения ст. 491 ГК РФ судом не принимаются, поскольку данная норма предусматривает возможность распоряжения покупателем товаром, приобретенным с отсрочкой платежа, рассматриваемый иск заявлен по основаниям ст. 488 ч.3 ГК РФ, положения которой  не ограничивают продавца в праве требовать возврата неоплаченного товара в зависимости от момента перехода права собственности на товар к покупателю.
 
    В соответствии со ст. 110 ГК РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на ответчиков в равных долях.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1.                Иск Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Консул-Пенза» удовлетворить.
 
    2. Обязать наследников Федулаева  Дмитрия Александровича: Федулаева Александра  Федоровича, Федулаеву Наталью Семеновну, несовершеннолетних   Федулаева Егора Дмитриевича в лице законного представителя Густомесовой Ольги Алексеевны,   Стеклянникову Дарью Дмитриевну в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны  и Стеклянникова Вячеслава Дмитриевича в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны возвратить ООО «Юридическое агентство «Консул-Пенза» неоплаченные акции ОАО «Пензгражданпроект» в количестве 1 015 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-00301-Е) и 1 622 привилегированных именных акций (регистрационный номер 2-01-00301-Е), выпущенных в бездокументарной форме.
 
    3. Обязать регистратора- Пензенский филиал ОАО «Центральный Московский Депозитарий»  произвести в реестре акционеров ОАО «Пензгражданпроект» запись о переходе права собственности на 1 015 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-00301-Е) и 1 622 привилегированных именных акций (регистрационный номер 2-01-00301-Е), выпущенных в бездокументарной форме, путем списания указанного количества акций с лицевого счета Федулаева Дмитрия Александровича зачислив их на лицевой счет ООО «Юридическое агентство «Консул-Пенза».
 
    4. Взыскать с ответчиков: Федулаева Александра  Федоровича, Федулаевой Натальи Семеновны, несовершеннолетних   Федулаева Егора Дмитриевича в лице законного представителя Густомесовой Ольги Алексеевны,   Стеклянниковой Дарьи Дмитриевны в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны  и Стеклянникова Вячеслава Дмитриевича в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны в пользу ООО «Юридическое агентство «Консул-Пенза» в возврат госпошлины 4 000,00 рублей в равных долях - по 800,00 рублей с каждого.
 
    Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд города Самары в месячный срок.
 
 
    Судья арбитражного суда
 
    Пензенской области                                                    Т.В. Сумская