Решение от 21 августа 2009 года №А49-1330/2009

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
440026, г. Пенза,  ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru
 
     
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Пенза                                                                                  Дело № А49-1330/2009
 
    «21» августа  2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18.08.2009 г. Полный текст решения изготовлен 21.08.2009 г.
 
    Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мишиной И.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оликовой Л.Н.,  рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску  Панковой Валентины Васильевны (г.Пенза, проспект Строителей, 154-219),
 
    к      Обществу с ограниченной ответственностью «Для дома для быта» (440600, г.Пенза,ул.Володарского, 69 «Б»/ул.Бакунина, 60)     
 
    о признании  решения общего собрания участников общества от 29.12.2008 г. недействительным
 
    третьи лица: 1)Аханова Людмила Борисовна (г.Пенза, ул.Тарханова, 15-43),
 
    2)Лукьяненко Галина Борисовна (г.Пенза, ул.Ясная, 21-1),
 
    3)Шарунова Ольга Васильевна (г.Пенза, 1-ый Славянский проезд, 13-1),
 
    4)Трясучкина Ольга Викторовна (г.Пенза, ул.К.Цеткин, 65-76)
 
    при участии:
 
    от истцов –  извещен, не явился,     
 
    от ответчика –   Широлапов С.Ф., Трясучкин В.О.  представители по доверенностям,
 
    от третьих лиц: Широлапов С.Ф., Трясучкин В.О. представители по доверенностям.
 
 
установил:
 
    Истица Панкова В.В., являясь участником ООО «Для дома для быта» с долей  33,23%  уставного капитала общества, обратилась в  арбитражный суд с иском к ООО «Для дома для быта» о признании  недействительным решения общего собрания участников общества от 29.12.2008 г. (пункты 1-3 повестки собрания). В обоснование своих доводов истец ссылался на то, что в голосовании принимали участие лица, заинтересованные в совершении сделок.
 
    В последующем истец изменил основание иска, ссылаясь на то, что рассмотренные вопросы не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, являются правом единоличного исполнительного органа, сделки одобрены после их исполнения и прекращения действия (л.д.140-141 т.1).
 
    Изменение основания иска судом принято в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Определением суда от 16.06.2009 г. по ходатайству истца, в соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Аханова Л.Б., Лукьяненко Г.Б., Шарунова О.В., Трясучкина О.В.
 
    Представитель истца в судебное заседание 18.08.2009 г. не явился, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку  находился в служебной командировке.
 
    Выслушав представителей ответчика и третьих лиц, суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства, поскольку доказательств нахождения представителя в командировке не представлено. Кроме того, данное обстоятельство не является уважительной причиной для отложения судебного заседания, т.к. истец имела право самостоятельно участвовать в  судебном процессе.
 
    В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц исковые требования  не признали, пояснили, что вопросы, рассмотренные на собрании 29.12.2008 г., входят в компетенцию общего собрания участников общества. Принятые решения по повестке дня не нарушают права истца как участника общества, злоупотребление правом не допущено.
 
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца  и  ответчика, суд приходит к выводу о том, что требование Панковой В.В.  о признании  решения общего собрания участников общества от 29.12.2008 г. недействительным подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
 
    Устав ООО «Для дома для быта» утвержден общим собранием учредителей 03.12.1998 года (протокол № 3), зарегистрирован Администрацией Железнодорожного района г.Пензы 28.12.1998 года за № 228.
 
    Истица Панкова В.В. является участником ООО «Для дома для быта» с долей  33,23%  уставного капитала общества с момента его образования .
 
    29.12.2008 г. было проведено общее собрание участников ООО «Для дома для быта» со следующей повесткой дня (л.д. 26-29 т.1):
 
    1) Одобрение сделок аренды помещений ООО «Для дома для быта», заключенных в 2006,2007,2008 годах с предпринимателями Беловой И.А., Лукьяненко Г.Б., Шаруновым А.В., Трясучкиным А.О.
 
    2) Установление стоимости аренды 1 кв.м помещений на 2009 год.
 
    3) Одобрение сделок аренды помещений ООО «Для дома для быта», заключаемых на 2009 год с предпринимателями Беловой И.А., Лукьяненко Г.Б., Шаруновым А.В., Трясучкиным А.О.
 
    4) Избрание ревизора общества на 2008 и 2009 годы.
 
    Истец обжалует  решения принятые по 1-3 вопросам повестки дня.
 
    В соответствии с п.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Исходя из положений указанной нормы Федерального закона, требования подлежат удовлетворению  при наличии двух условий: обжалованное решение не соответствует Закону, иному нормативному правовому акту или Уставу Общества и при этом нарушает права участника Общества.
 
    Как следует из протокола общего собрания учредителей от 06.05.2008 г. в собрании принимали участие  участники, обладающие 100% голосов. От истицы присутствовал  на собрании  представитель по доверенности. Представитель  заявителя принимал участие в собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня.
 
    Согласно ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
 
    По результатам голосования  за одобрение указанных сделок проголосовали – 54,84%, против – 45,16% (в том числе истица Панкова В.В. - 33,23% ).
 
    Как следует из представленных ответчиком договоров, на одобрение общего собрания участников общества  были представлены договора об аренде нежилых помещений, заключенные в 2006,2007,2008 годах с предпринимателями Беловой И.А., Лукьяненко Г.Б., Шаруновым А.В.,  а также Трясучкиным А.О.
 
    Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.07.2007 г. по делу № А49-3178/2007-135АО/23 по иску Панковой В.В. был признан недействительным договор аренды нежилых помещений от 01.01.2007 г., заключенный между ООО «Для дома для быта» и Трясучкиным А.О., поскольку данная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность директора общества Трясучкиной О.В., заключена без одобрения участников общества.
 
    В силу ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    В связи с этим одобрение участниками общества договора аренды нежилых помещений от 01.01.2007 г., заключенного между ООО «Для дома для быта» и Трясучкиным А.О., является незаконным.
 
    Исковые требования истца в этой части подлежат удовлетворению, решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Для дома для быта» от 29.12.2008 г. в части пункта 1 об одобрении сделки – договора аренды нежилого помещения от 01.01.2007 г.,  заключенного между Трясучкиным А.О. и ООО «Для дома для быта», является недействительным.
 
    Что касается других договоров аренды, то как следует из заявления истца об изменении основания иска, сделки с указанными предпринимателями  не являются крупными, а также  сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
 
    Довод истца о рассмотрение  вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, а также одобрение сделок после их исполнения, суд находит их несостоятельными.  Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на принятие общим собранием решений по вопросам, которые не отнесены к его исключительной компетенции, а также последующее одобрение совершенных следок.
 
    Договоры аренды,  одобренные общим собранием от 29.12.2008 г., истцом в настоящее время не оспорены.
 
    Доказательств злоупотребления правом истцом  в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
 
    Кроме того, решение общего собрания участников от 29.12.2008 не повлекло причинение убытков истцу, поскольку не повлияло ни на размер уставного капитала общества, ни на долю Панковой В.В.  в уставном капитале, а также на действительную стоимость  доли.
 
    В случае причинения обществу заключенными договорами аренды нежилых помещений убытков истец вправе в интересах общества обратиться в суд за защитой нарушенных прав.
 
    С учетом изложенного исковые требования истца в остальной части не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца и  ответчика.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Исковые требования истца удовлетворить частично. Расходы по государственной пошлине отнести на истца и ответчика.
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Для дома для быта» от 29.12.2008 г. в части пункта 1 об одобрении сделки – договора аренды нежилого помещения от 01.01.2007 г.,  заключенного между Трясучкиным А.О. и ООО «Для дома для быта».
 
    В остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Для дома для быта» в пользу Панковой Валентины Васильевны расходы по государственной пошлине в сумме 500  рублей.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
 
 
    Судья                                                                                                        Мишина  И.Б.