Дата принятия: 11 марта 2009г.
Номер документа: А49-116/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
440026, г. Пенза, ул. Белинского, д. 2, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,Email: info@penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Пенза Дело № А49-116/2009
“11”марта 2009 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2009 г.
Решение изготовлено в полном объеме 11 марта 2009 г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьиТ.Ф. Никишовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбаченко Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Инспекции Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г.Пензы (440052, г.Пенза, ул.Куйбышева,13)
к первому ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» (440068, г.Пенза, ул.Рябова,4; фактический адрес: г.Пенза, ул.Максима Горького, 37),
ко второму ответчику: учредителю общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» Морозову Виталия Анатольевича (г.Пенза, ул.Пушкина, 122-2),
к третьему ответчику: учредителю общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» Журину Владимиру Анатольевичу (г.Пенза, ул.Фабричная, 8-19),
к четвертому ответчику: учредителю общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» Овчаренко Анатолию Ивановичу (г.Пенза, ул.Ватутина, 8-95),
к пятому ответчику: учредителю общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию налоговых реформ по Пензенской области» (г.Пенза, ул.Бекешская,39)
о ликвидации юридического лица
При участии:
От истца: Митрофанова И.В.– довер. от 04.09.2008г. №04-06/14142,
От второго ответчика: Морозов В.А.– учредитель (пасп.),
установил:
Истец - Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» (далее ООО «Пензенский центр коммерческих проектов»). Основанием для обращения инспекции в суд явилось то обстоятельство, что величина чистых активов общества имеет отрицательный характер. Требования заявлены на основании п.п.3,5 ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 61,90 Гражданского кодекса РФ.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.02.2009г. к участию в деле в качестве второго, третьего, четвертого и пятого ответчиков привлечены учредители ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» Морозов Виталий Анатольевич, Журин Владимир Анатольевич, Овчаренко Анатолий Иванович и Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию налоговых реформ по Пензенской области».
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме согласно исковому заявлению. Он пояснил, что величина чистых активов ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» имеет отрицательный характер. Ввиду непринятия ответчиками мер для ликвидации общества в добровольном порядке, инспекция вынуждена обратиться в суд.
Второй ответчик исковые требования признал, пояснил, что готов провести все действия, связанные с процедурой ликвидации общества.
Представители первого, третьего, четвертого и пятого ответчиков в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили. О месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, с согласия представителей истца и третьего ответчика в соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся ответчиков.
Заслушав представителя истца и второго ответчика, рассмотрев материалы дела, суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» (ИНН 5837015114), зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы 18 ноября 2005г.
Согласно уставу общества минимальный размер уставного капитала ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» составляет 10 000 руб. (л.д.6). За период деятельности ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» изменения в размере уставного капитала в устав общества не вносились.
Статьей 90 Гражданского кодекса РФ установлено, что уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов и не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласноп. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальный размер уставного капитала общества определен как стократная величина минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В силу п.3 ст.20 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и оценивается по данным бухгалтерской отчетности в соответствии с приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003г. №№10н,03-9/пз.
Согласно произведенному инспекцией анализу бухгалтерской отчетности ООО «Пензенский центр коммерческих проектов», чистые активы у общества отсутствуют (л.д.12-17). А именно в 2007 году на начало отчетного периода стоимость чистых активов составила: -253 000 руб., на конец отчетного периода: - 253 000 руб., за 9 месяцев 2008г. на начало отчетного периода: -253 000 руб., на конец отчетного периода: - 253 000 руб.
Пунктом 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Письмом от 28.10.2008г. №11-16/16693 инспекция уведомила руководителя ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» об имеющихся у общества нарушениях закона. Однако общество не приняло решения о своей ликвидации в добровольном порядке и продолжает осуществлять свою деятельность с нарушением закона. При этом продолжительный отрицательный характер стоимости чистых активов свидетельствует о непринятии ответчиками реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния, что вводит контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества и может привести к нарушению их прав и законных интересов.
В соответствии с п.5 ст.20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случаях, если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом, вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
В соответствии с указанной нормой права, Инспекция ФНС России по Первомайскому району, являясь органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, предъявила требование о ликвидации ООО «Пензенский центр коммерческих проектов».
Проанализировав бухгалтерскую отчетность общества, суд находит требования налогового органа обоснованными.
В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
На основании изложенного, в соответствии со ст.61 ГК РФ, ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» подлежит ликвидации в принудительном порядке по решению суда.
На основании абз. 2 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ликвидации юридического лица возлагаются на его учредителей.
Согласно уставу общества и выписке из ЕГРЮЛ (л.д.29-31) учредителями ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» являются: Морозов Виталий Анатольевич, Журин Владимир Анатольевич, Овчаренко Анатолий Иванович и Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию налоговых реформ по Пензенской области». В соответствии со ст.61 ГК РФ, обязанности по проведению процедуры ликвидации общества суд налагает на Морозова Виталия Анатольевича и Журина Владимира Анатольевича.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на первого ответчика – ООО «Пензенский центр коммерческих проектов» . Поскольку налоговый орган от уплаты госпошлины в силу п. 1 ч. 1 ст. 333.37 части 2 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден, госпошлина подлежит взысканию с первого ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить. Расходы по госпошлине отвести на первого ответчика.
Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов», зарегистрированное в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы 18 ноября 2005г. по адресу: г.Пенза, ул.Рябова,4, основной государственный регистрационный номер 1025801445757.
Возложить обязанности по ликвидации юридического лица, в том числе по созданию ликвидационной комиссии, на учредителей общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» Морозова Виталия Анатольевича, зарегистрированного по адресу: г.Пенза, ул.Пушкина, 122-2 и Журина Владимира Анатольевича, зарегистрированного по адресу: г.Пенза, ул.Фабричная, 8-19.
Ликвидацию предприятия произвести в порядке, предусмотренном ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в срок до 10.06.2009г.
Контроль за осуществлением ликвидации возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пензенский центр коммерческих проектов» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г. Самары через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья Т.Ф. Никишова
