Определение от 13 октября 2014 года №А48-1149/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
    г. Орел                                                                                                Дело №А48-1149/2014(4)
 
    13 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть определения оглашена 06.10.14 г.
 
    В полном объёме определение изготовлено 13.10.14 г.
 
    Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Игнатовой Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ветровой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «МОЛОС» к ООО «ЮВИ-Капитал» о включении в реестр требований кредиторов, при участии в заседании: от заявителя - представители Чернявский И.В. (доверенность от 29.05.2014 г.), от должника - представитель Свиридова О.М. (доверенность от 07.11.2014 г.) временный управляющий - Меркулова К.В. (паспорт), установил:
 
    ООО ПК «МОЛОС» (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО «ЮВИ-Капитал» (далее - должник), в котором просит суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЮВИ-Капитал» (ИНН 5752053505, ОГРН 1105752001585) требование Общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «МОЛОС» в размере: 39200000,0 руб. - сумма основного долга по договору №12/503-НКЛ о кредитной линии от 20.04.2014г.; включить в реестр требований залоговых кредиторов ООО «ЮВИ-Капитал» требование Общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «МОЛОС» в отношении имущества должника по представленным договорам залога.
 
    Заявитель уточнил заявленные требования, просит суд включить требования ООО ПК «МОЛОС» (ИНН 5753059404 ОГРН 1125740008162, адрес: 302028, г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4) в реестр требований кредиторов ООО «ЮВИ-Капитал» в размере 39200000,0 рублей в третью очередь в составе основной задолженности как требование, обеспеченное залогом следующих объектов недвижимого имущества: производственный корпус, объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки 846,6 кв.м., степень готовности 93%, инв.№54:401:002:000047270:0010, лит. К, адрес (местонахождение объекта): Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, д. 4, лит. К, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/074/2012-209; производственный корпус, объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки 796,9 кв.м., степень готовности 91%, инв. № 54:401:002:000047270:0009, лит. И, адрес (местонахождение объекта): Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4, лит. И, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/074/2012-208. Указанное уточнение принято арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц.
 
    Временный управляющий в представленном отзыве указал, что не имеет возражений по заявленным требованиям.
 
    Должник в представленном отзыве признал наличие заявленной задолженности и предмета залога; однако, по удовлетворению заявленных требований заявителя полагается на усмотрение суда.
 
    Рассмотрев представленные по делу доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования в связи со следующим.
 
    Определением Арбитражного суда Орловской области от 04 июля 2014 г. по делу №А48-1149/2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Меркулова Н.В.
 
    Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.07.14 г.
 
    Требование заявителя направлено в арбитражный суд 25.08.2014 года, т.е. в срок, установленный ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В соответствии со ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
 
    Согласно п. 3 ст. 137 требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
 
    Из материалов дела следует, что 20.04.2012г. между АКБ «Легион» (ОАО) и ООО «ЮВИ-Капитал» был заключен договор №12/503-НКЛ о кредитной линии. Факт предоставления кредита в рамках кредитного договора №12/503-НКЛ подтверждается выпиской по счету № 45207810700010000503.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 и ч. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» задолженность должника по основному долгу перед банком по кредитному договору №12/503-НКЛ на 22.08.2014 г. составляет: 39200000,0 руб.
 
    В целях обеспечения обязательств, принятых должником по кредитному договору № 1 между банком и должником был заключен договор залога недвижимого имущества № 12/503-3 от 17.09.2012 г. в соответствии с которым банку было передано в залог принадлежащее должнику недвижимое имущество:
 
    Производственный корпус, объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, 2-этажный, площадь застройки 846, 6 (Восемьсот сорок шесть целых шесть десятых) кв. м, степень готовности 93 %, инв. № 54:401:002:000047270:0010, лит. К, адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4, лит. К, кадастровый (или условный) номер 57-57-01/074/2012-209. Производственный корпус, объект незавершенного строительства принадлежит залогодателю по праву собственности. Документы-основания: разрешение на строительство от 03.05.2012 № RU57301000-148-1/4692; Договор аренды земельных участков от 30.12.2011 № 30/12/2011; Акт приема - передачи имущества от 30.12.2011; Кадастровый паспорт здания, сооружения, объекты незавершенного строительства от 19.07.2012, выдавший орган: Орловский филиал ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 57-АБ № 339119 от «13» сентября 2012 г., выданным Управлением Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» сентября 2012 года сделана запись регистрации № 57-57-01/074/2012-209. Залоговая стоимость производственного корпуса составляет 24990000,0 руб.
 
    Производственный корпус, объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, 2-этажный, Площадь застройки 796,9 (Семьсот девяносто шесть целых девять десятых) кв. м, Степень готовности 91 %, инв. № 54:401:002:000047270:0009, лит. И, адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4, лит. И., кадастровый (или условный) номер 57-57-01/074/2012-208. Производственный корпус, объект незавершенного строительства принадлежит залогодателю по праву собственности. Документы-основания: разрешение на строительство от 09.04.2012 № RU57301000-115-1/3621; Договор аренды земельных участков от 30.12.2011 № 30/12/2011; Акт приема - передачи имущества от 30.12.2011; Кадастровый паспорт здания, сооружения, объекты незавершенного строительства от 19.07.2012, выдавший орган: Орловский филиал ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 57-АБ № 327113 от «13» сентября 2012 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» сентября 2012 года сделана запись регистрации № 57-57-01/074/2012-208. Залоговая стоимость производственного корпуса составляет 20000000,0 руб.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В целях правового регулирования отношений сторон кредитного договора в соответствии с п. 2 ст. 819 ГК РФ применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
 
    29 апреля 2014г. между АКБ «Легион» (ОАО) и Обществом с ограниченной ответственностью Производственная Компания «МОЛОС» был заключен договор об уступке прав требования (цессии) №14/1-ц от 29.04.2014 г. (который прошёл государственную регистрацию 24.06.2014г.).
 
    В соответствии с условиями договора об уступке прав требования (цессии) №14/1-ц от 29.04.2014г. первоначальный кредитор уступает (передает) новому кредитору: права требования, возникшие из договора № 12/503-НКЛ о кредитной линии от 20 апреля 2012 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему, заключенный между первоначальным кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал», ИНН 5752053505, КПП 575201001, ОГРН 1105752001585, Юридический адрес: 302008, Орловская область, город Орел, Высоковольтная ул., дом 4, а новый кредитор принимает данные права требования и обязуется в сроки и в порядке, установленные по настоящему договору, осуществить оплату первоначальному кредитору уступаемых прав требования; права требования, возникшие из договора залога №12/503-3 недвижимого имущества от «17» сентября 2012 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему, заключенного первоначальным кредитором с ООО «ЮВИ-Капитал», в соответствии с условиями которого первоначальному кредитору было передано в залог принадлежащее ООО «ЮВИ-Капитал» вышеуказанное недвижимое имущество. Покупная цена уступаемых прав требования, составляет 39200000,0 руб.
 
    Первоначальный кредитор письменно уведомил должника о состоявшейся переуступке прав требования, вытекающих из договора №12/503-НКЛ о кредитной линии от 20.04.2012г., договора залога №12/503-3 недвижимого имущества от 17 сентября 2012 г. Обществу с ограниченной ответственностью Производственная Компания «МОЛОС» в соответствии с условиями договора об уступке прав требования (цессии) от 29.04.2014 г. Факт направления письменного уведомления и копии договора об уступке прав требования (цессии) от 29.04.2014г. подтверждается копией уведомления №348/03-01 от 30.04.2014 г. и почтовым уведомлением о вручении заказного письма.
 
    ООО «ЮВИ-Капитал» обязательства, вытекающие из договора об уступке прав требования (цессии) №14/1 -Ц от 29.04.2014 г. и возникшим из договора № 12/503-НКЛ о кредитной линии от 20.04.12г. не исполнило. Сумма основного долга по договору №12/503-НКЛ о кредитной линии от 20.04.2014 г., которую ООО «ЮВИ-Капитал» должно оплатить в адрес ООО ПК «МОЛОС» составляет 39200000,0 руб.
 
    Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
 
    В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
 
    Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
 
    Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Законом о банкротстве.
 
    Таким образом, заявленная сумма задолженности подтверждена заявителем представленными в материалы дела доказательствами. Задолженность ни должником, ни временным управляющим должника не оспаривается.
 
    Заявленная сумма арбитражным судом проверена, расчет признан обоснованным. Доказательств исполнения должником заявленных требований суду не представлено.
 
    В связи с этим, заявленные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в сумме 39200000,0 руб., в том числе: основной долг в сумме 39200000,0 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.
 
    Руководствуясь ст. 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Включить требования ООО ПК «Молос», ИНН 5753059404, ОГРН 1125740008162, в реестр требований кредиторов ООО «Юви-Капитал», ИНН 5752053505, ОГРН 1105752001585, в 3 очередь в сумме  39200000,0 руб., из них: основной долг в сумме 39200000,0 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.
 
    Определение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение 10-ти дней с даты его вынесения через Арбитражный суд Орловской области.
 
 
    Судья                                                                                                Н.И. Игнатова