Решение от 05 ноября 2014 года №А47-9191/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. Володарского 39, г. Оренбург, 460046
 
http: //www.Orenburg.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Оренбург                                                                Дело № А47-9191/2013  
 
    05 ноября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена       23 октября 2014 года
 
    В полном объеме решение изготовлено        05 ноября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Т.В. Калитановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Э. Забировой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    открытого акционерного общества «Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти» (460021, г.Оренбург, пр-кт Гагарина, 5; ИНН 5610044921; ОГРН 1025601024360)
 
    к Козлову Николаю Федоровичу, п.Пригородный Оренбургской области
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    1. Славгородских Татьяна Анатольевна, г. Оренбург,
 
    2. Персиянцев Михаил Николаевич, Оренбургский р-он, п.Пригородный,
 
    3. Борисов Михаил Александрович, г. Оренбург,
 
    4. Дормидонов Юрий Александрович, г. Оренбург,
 
    об истребовании документов,
 
    при участии представителя истца - Бовкун Т.И. (доверенность №8 от 04.09.2014, сроком по 31.12.2014),  Малышева Д.А. (доверенность б/н от 09.01.2014, сроком по 31.12.2014, удостоверение адвоката),
 
    ответчика –Пряхина И.В. (доверенность б/н от 14.06.2014, сроком на 3 года), Навасардяна А.Ю. (доверенность б/н от 14.06.2014, сроком на 3 года),
 
    от 1-го третьего лица – Славгородских Т.А. (паспортные данные),
 
    от 2-го третьего лица – Малышева Д.А. (доверенность б/н от 29.09.2014, сроком на 6 месяцев).
 
    Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебное заседание полномочных представителей не направили. Судебное заседание проводится в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту – АПК РФ).
 
    Отводов судье, лицу, ведущему протокол судебного заседания, не заявлено.
 
    Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Открытое акционерное общество «Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти» обратилось в арбитражный суд с иском к Козлову Николаю Федоровичу, п.Пригородный Оренбургской области об истребовании у Козлова Николая Федоровича в пользу ОАО «ОренбургНИПИнефть» оригиналов следующих документов:
 
    - передаточного распоряжения №1 от 03.12.2001,
 
    - передаточного распоряжения №4 от 02.10.2002,
 
    - передаточного распоряжения №8 от 01.10.2002,
 
    - передаточного распоряжения №6 от 01.10.2002,
 
    - передаточного распоряжения №14 от 17.01.2003,
 
    - передаточного распоряжения №8 от 31.10.2002.
 
    Определением суда от 03.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Славгородских Т.А.; определением суда от 15.07.2014 - Персиянцев М. Н.,   Борисов М. А., Дормидонов Ю.А.
 
    20.10.2014 в материалы дела от отдела адресно-справочной работы поступили запрашиваемые судом в определении от 01.10.2014 сведения в отношении Дормидонова Ю.А.
 
    Документы приобщены судом в материалы дела в порядке ст. 66 АПК РФ.
 
    Суд переходит к рассмотрению ранее заявленного ответчиком, ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу №51/76-13.
 
    Рассмотрев, указанное ходатайство ответчика в порядке ст.ст. 66, 159 АПК РФ, суд отказывает по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 части 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
 
    Приостановление производства по делу означает временную остановку судебного разбирательства в связи с наступлением обстоятельств, с которыми закон связывает необходимость остановить ход процесса.
 
    Приостановление производства по делу бывает двух видов - обязательным и необязательным (факультативным).
 
    Для приостановления производства по делу по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.
 
    Следующее обязательное условие приостановления производства по делу по данному основанию - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.
 
    В качестве оснований для приостановления производства по настоящему делу ответчик ссылается на то, что в рамках уголовного дела №51/76-13 будет установлено, кто неправомерно завладел передаточными распоряжениями, являющимися предметом настоящего спора, в связи с чем, у истца или у суда появится возможность привлечь надлежащего ответчика.
 
    С учетом положений ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не установлено, что иск предъявлен не к надлежащему ответчику, также об этом не заявлено и истцом.
 
    В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Учитывая, что ответчиком не представлено достаточных доказательств в обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу, в удовлетворении ходатайства следует отказать.
 
    Как следует из искового заявления, Козлов Николай Федорович (далее по тексту – ответчик) являлся акционером ОАО «ОренбургНИПИнефть», одновременно являясь Председателем Совета директоров ОАО «ОренбургНИПИнефть» (далее  по тексту – истец).
 
    По утверждению истца, являясь председателем Совета директоров ОАО «ОренбургНИПИнефть» Козлов Н.Ф. осуществлял непосредственное руководство работниками предприятия, в том числе и назначенным регистратором, т.к. общество самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров.
 
    Истец пояснил, что 23.03.2013 привлеченным специалистом по ведению реестров Акционерного общества – Дормидоновым Ю.А. (далее  по тексту - 4-ое третье лицо)  проведено исследование документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ОренбургНИПИнефть»; по результатам исследования составлен акт от 23.03.2013, в соответствии с которым установлено, что в ходе проверки реестра акционеров общества не обнаружено передаточных распоряжений, подтверждающих факт приобретения акций ОАО «ОренбургНИПИнефть» Козловым Н.Ф.
 
    Согласно утверждению истца, 11.03.2013 в ходе рассмотрения жалобы, поданной Козловым Н.Ф. на действия ОАО «ОренбургНИПИнефть» в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе РФ (дело №42-12-11920/ж-юр от 24.12.2012) представитель Козлова Н.Ф. - Мальцев Д.В., действующий на основании доверенности № 2348 от 16.10.2012, направил на имя руководителя РО ФСФР России в Юго-Восточном регионе РФ сопроводительным письмом (вх. № 42-13-2968 от 11.03.2013) заверенные Мальцевым Д.В. копии следующих документов:
 
    - передаточное распоряжение № 1 от 03.12.2001
 
    - передаточное распоряжение № 4 от 02.10.2002
 
    - передаточное распоряжение № 8 от 01.10.2002  
 
    - передаточное распоряжение № 6 от 01.10.2002
 
    - передаточное распоряжение № 14 от 17.01.2003
 
    - передаточное распоряжение № 8 от 31.10.2002 о зачислении акций ОАО «ОренбургНИПИнефть» на лицевой счет Козлова Н.Ф.
 
    Как указывает истец, действия уполномоченного представителя Козлова Н.Ф. по заверению копий и предоставлению их на рассмотрение позволяют сделать вывод о том, что оригиналы перечисленных передаточных распоряжений находятся у Козлова Н.Ф.
 
    Истец полагая, что существует необходимость хранения оригиналов передаточных распоряжений в документации общества-эмитента, для учета обоснованных и верных данных в системе ведения реестра, на основании положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-Ф3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований, ссылался на мотивы, изложенные в письменном отзыве на иск (т. 1 л.д. 65-67, 157-159).
 
    Третье лицо – Славгородских Т.А. ссылалась на мотивы, изложенные в письменном отзыве на иск, пояснила, что функции  регистратора ценных бумаг за время работы в ОАО «ОренбургНИПИнефть» не осуществляла, работала юрисконсультом, лицензии на ведение реестра акционеров не имела (т. 2 л.д. 9-21).
 
    16.04.2014 судом удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание Славгородских Татьяны Анатольевны для дачи пояснений по настоящему делу; в материалы дела приобщен акт от 24.01.2013, согласно которому Славгородских Т.А. передала спорные документы ответчику Козлову Н.Ф.
 
    08.05.2014 от Славгородских Т.А. в материалы дела поступили письменные пояснения, 13.05.2014 в судебном заседании свидетель Славгородских Т.А. дала устные пояснения относительно предмета спора, подтвердила, что спорные документы в феврале 2012 г. передала фактическому директору открытого акционерного общества "ОроенбургНИПИнефть" -  Персиянцеву М.Н., отметила, что на нее Персиянцевым М.Н. были возложены технические обязанности регистратора операций с акциями.
 
    05.06.2014 истцом в судебном заседании  заявлено устное ходатайство о привлечении Славгородских Т.А. к участию в деле в качестве соответчика; по просьбе истца указанное ходатайство не рассмотрено по причине необходимости уточнения истцом процессуального статуса иных участников и представления ходатайства в письменном виде.
 
    03.07.2014 в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении в материалы дела письменного ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Славгородских Т.А. с приложением бланка приказа №38-к от 22.01.2002 о назначении Славгородских Т.А. на должность регистратора ценных бумаг в порядке совмещения с 22.01.2002, а также приказ о прекращении (расторжении) трудового договора со Славгородских Т.А. с должности регистратора ценных бумаг ОАО "ОроенбургНИПИнефть"  с 21.02.2014.
 
    В этом же судебном заседании истцом заявлено устное ходатайство о привлечении регистратора ОАО "ОренбургНИПИнефть" Славгородских Т.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Изучив представленные сторонами доказательства (приказы о назначении увольнении, письменные и устные показания Славгородских Т.А.), с целью полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела,  учитывая, что Славгородских Т.А. не представила доказательств, подтверждающих недействительность переданных истцом документов, руководствуясь ст. ст. 51, 71 АПК РФ, судом данное ходатайство удовлетворено.
 
    Третье лицо – Персиянцев М.Н.  ссылался на мотивы, изложенные в письменном отзыве на иск, просил удовлетворить заявленные исковые требования (т. 2 л.д. 66), указал, что Славгородских Т.А. действительно исполняла обязанности регистратора в  ОАО "ОренбургНИПИнефть", спорных документов от нее он не получал, согласно акту от 17.09.2002 Славгородских Т.А. передала один экземпляр спорных документов бухгалтеру ООО "Уралнефтепроект" Течиной В.Е., а второй экземпляр - по акту от 24.01.2003 ответчику Козлову Н.Ф..
 
    Третье лицо – Борисов М.А. в письменном отзыве на иск как генеральный директор ОАО «ОренбургНИПИнефть» поддержал заявленные истцом требования, просил их удовлетворить.
 
    Третье лицо –Дормидонов Ю.А. в письменном отзыве на иск подтвердил, что спорных документов в период проведения проверки в наличие не было, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
 
    В судебном заседании представители сторон пояснили, что все имеющиеся доказательства в материалы дела представлены в полном объеме, необходимость представления дополнительных доказательств отсутствует.
 
    При таких обстоятельствах,  суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся доказательств, с учетом положений статьи 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о возможности удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014), акционерное общество, являющееся реестродержателем, и заявляющее иск об истребовании у акционера принадлежащего ему экземпляра передаточного распоряжения должно доказать:
 
    1) наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие права или охраняемые законом интересы общества нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск;
 
    2) указать на то, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.
 
    Иск предъявлен эмитентом акций - ОАО «ОренбургНИПИнефть», которое осуществляло и осуществляет в настоящее время ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
 
    В связи с этим, суд приходит к выводу о том, что  истец не может ссылаться на отсутствие у него какой-либо информации в отношение прав отдельно взятого акционера и ее непредставление акционером.
 
    Судом принята во внимание правовая позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в  абз. 3 п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" о том, что  требование общества - держателя реестра акционеров - лицу, зарегистрированному в реестре в качестве владельца акций общества, о подтверждении статуса акционера является неправомерным.
 
    Суд соглашается с утверждением ответчика о том, что доказательством, на котором общество основывает свое требование, является субъективное мнение третьего лица - специалиста по ведению реестров акционерных обществ Дормидонова Ю.А., выраженное в акте от 21.03.2013 исследования документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ОренбургНИПИнефть», иные доказательства истцом не представлены.
 
    Судом установлено, что  в материалах дела отсутствуют подтверждающие доводы истца письменные документы, которые бы свидетельствовали о том, что у истца отсутствовали оригиналы спорных передаточных распоряжений на акции Козлова Н.Ф., а именно: Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ОренбургНИПИнефть» (п. 3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27); документы лицевых счетов всех зарегистрированных лиц в реестре акционеров ОАО «ОренбургНИПИнефть»; регистрационный журнал реестра акционеров ОАО «ОренбургНИПИнефть» в соответствии с п. 3.4.6. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27); журнал учета входящих документов реестра акционеров ОАО «ОренбургНИПИнефть» в соответствии с п. 3.4.5. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27); документы, являвшиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров ОАО «ОренбургНИПИнефть»; списки лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам ОАО «ОренбургНИПИнефть», составленные за период с 2001 года по настоящее время (п. 7.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг); списки акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «ОренбургНИПИнефть», составленные за период с 2001 года по настоящее время (п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг); правила внутреннего документооборота и контроля (п. 10.1.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), составляющие согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного  Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 систему ведения реестра акционеров общества.
 
    Вместе с тем, заявления истца об отсутствии у него оригиналов передаточных распоряжений на акции Козлова Н.Ф. опровергаются    вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Оренбургской области по делам № А47-108971/2012, № А47-8363/2011, №А47-4081/2013;  письмами от ОАО «ОренбургНИПИнефть», датированными 11.11.2011 и 14.06.2012, в которых общество в качестве адресата указывает акционера ОАО «ОренбургНИПИнефть» Козлова Н.Ф.
 
    Указанные в акте исследования системы ведения реестра и сформулированные в нем выводы уже получили оценку во вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций по делам № А47-108971/2012, № А47-8363/2011, № А47-4081/2013, А47-7218/2013 с участием истца и ответчика, что в соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 АПК РФ о преюдициальности судебных актов не требует доказывания вновь.
 
    Кроме того, в Постановлении Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014  по делу №А47-7218/2013 не только установлены перечисленные выше факты злоупотребления обществом своими правами, но факты хищения документов из архивов общества, на которые  ссылается истец.
 
    Таким образом, на основании п. 2 и п. 3 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах», раздела 10 Положения о порядке ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного  Постановлением Федеральной комиссией по ценным бумагам РФ от 02.10.1997 № 27, суд приходит к выводу о том, что истец, являющийся реестродержателем и несущим ответственность за сохранность реестра акционеров  и составляющих его документов, сам не выполнил свою обязанность по сохранности документов; не указал и не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов Козловым Н.Ф, не указал на то, каким образом и какие права общества будут восстановлены в случае удовлетворения его исковых требований.
 
    На основании вышеизложенных, установленных судом, фактических обстоятельствах дела, носящих объективный характер, в удовлетворении заявленных истцом требований суд отказывает.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1. В удовлетворении ходатайства ответчика - Козлова Николая Федоровича, п.Пригородный Оренбургской области о приостановлении производства по делу отказать.
 
    2. В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти» (460021, г.Оренбург, пр-кт Гагарина, 5; ИНН 5610044921; ОГРН 1025601024360) отказать.
 
    2. Судебные расходы по государственной пошлине возложить на истца.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме),жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.
 
 
 
    Судья                                                                   Т.В. Калитанова