Дата принятия: 31 октября 2014г.
Номер документа: А47-4538/2013
Арбитражный суд Оренбургской области
ул. Володарского 39, г. Оренбург, 460046
http: //www.Orenburg.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Оренбург
«31» октября 2014г. Дело № А 47-4538/2013
Резолютивная часть определения объявлена 01.10.2014г.
Определение изготовлено в полном объеме 31.10.2014г.
Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Ананьевой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.Д. Бобковой, при ведении аудиозаписи,
рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Сорочинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1025602113107, ИНН 5617000708), г. Сорочинск Оренбургской области
заявление АКБ «Форштадт» (ЗАО), г. Оренбург об установлении кредиторской задолженности в сумме 407 872 069,56 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов ЗАО «Сорочинский комбинат хлебопродуктов», в том числе задолженности в сумме 407 870 869,56 руб. – как обеспеченной залогом имущества должника,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ЗАО «Птицесовхоз «Родина» в лице конкурсного управляющего Подкопаева О.И., ООО «Оренбургский молочный комбинат» в лице конкурсного управляющего Егоровой С.А., ООО «Оренбургский торговый дом «Сорочинский КХП», Заридзе Гоча Годердзиевич, Саралидзе Георгий Зурабович, Размолодин Алексей Александрович, Бакирова Савия Абдулхаковна,
с участием в судебном заседании представителя конкурсного управляющего должника Горбунова В.А. – Аббазовой И.А (доверенность от 06.06.2013г., постоянная), представителя АКБ «Форштадт» (ЗАО) – Смирновой О.А. (доверенность от 21.04.2014г., постоянная),
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились; сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в материалах дела имеются; дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей кредитора и конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Определением арбитражного суда от 14.06.2013г. в отношении ЗАО «Сорочинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1025602113107, ИНН 5617000708), г. Сорочинск Оренбургской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением арбитражного суда от 28.04.2014г. ЗАО «Сорочинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1025602113107, ИНН 5617000708),
г. Сорочинск Оренбургской области признано банкротом как ликвидируемый должник. Конкурсным управляющим должника утвержден Горбунов В.А.
Сообщение о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 17.05.2014г.
Кредитор 30.05.2014г. (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 409 449 922,69 руб., в том числе 409 437 182,69 руб. как обеспеченной залогом имущества должника.
Определением арбитражного суда от 06.06.2014г. заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание, которое впоследствии откладывалось.
Определением арбитражного суда от 09.07.2014г. удовлетворено ходатайство кредитора об уточнении суммы требования, согласно которому банк просит признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в общей сумме 407 872 069,56 руб., из которых:
- 407 870 869,56 руб. – задолженность по кредитному договору
№ 26472 от 23.04.2010г., договора кредитной линии № 26470 от 05.04.2010г., в том числе 341 649 098,73 руб. – основной долг, 47 848 137,05 руб. – проценты за пользование кредитами, 11 896 758,40 руб. – пени за просроченный основной долг, 6 428 875,38 руб. – пени на проценты, 48 000 руб. – комиссия за ведение ссудного счета,
- 1 200 руб. – задолженность по договору банковского счета № 3162 от 17.02.2006г.
Кредитор также просит задолженность в общей сумме 407 870 869,56 руб. признать обеспеченной залогом имущества должника.
Тем же определением удовлетворено ходатайство кредитора о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, всех поручителей по кредитным договорам:
- ЗАО «Птицесовхоз «Родина» в лице конкурсного управляющего Подкопаева О.И.,
- ООО «Оренбургский молочный комбинат» в лице конкурсного управляющего Егоровой С.А.,
- ООО «Оренбургский торговый дом «Сорочинский КХП»,
- Заридзе Гочу Годердзиевича,
- Саралидзе Георгия Зурабовича,
- Размолодина Алексея Александровича,
- Бакировой Савии Абдулхаковны.
Кроме того, ООО «Оренбургский молочный комбинат» является заемщиком по договору кредитной линии № 44933, поручителем по которому является должник.
Указанным определением также удовлетворено ходатайство Заридзе Г.Г. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель кредитора в судебном заседании настаивает на заявленных требованиях.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании не возражает против включения задолженности в реестр требований кредиторов; однако возражает против признания требования залоговым в части обеспечения товарами в обороте: пшеницей мягкой 3 класса, гречихой 3 класса (т. 2 л.д. 114-115).
Заслушав представителей кредитора и конкурсного управляющего должника, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее.
Между банком и должником 23.04.2010г. заключен кредитный договор № 26472 с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 30-35) на сумму 5 100 000 руб. со сроком возврата до 23.04.2013г.
Материалами дела подтверждается перечисление денежных средств банком заемщику по кредитному договору (т. 1 л.д. 36-38). Требование в части процентов и пеней основаны на п. 4.1-4.3, 8.2-8.3 договора и подтверждены выпиской из лицевого счета.
В обеспечение обязательств заемщика между банком и должником заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 26472/01 от 23.04.2010г. (т. 1 л.д. 39-43).
Решением Сорочинского районного суда Оренбургской области от 17.07.2013г., вступившим в законную силу 09.10.2013г. (т. 1 л.д. 44-46), с должника и поручителей должника солидарно взыскано в пользу кредитора 5 702 147,39 руб. задолженности по договору № 26472 от 23.04.2010г. с обращением взыскания на заложенное имущество.
По состоянию на 23.04.2014г. сумма задолженности по кредитному договору от 23.04.2010г. № 26472 составляет 6 859 508,95 руб., в том числе 4 844 521,27 руб. – основной долг, 1 374 187,22 руб. – проценты за пользование кредитом, 634 520,14 руб. – пени на основной долг, 6 280,34 руб. – пени на проценты.
Между банком и должником 05.04.2010г. заключен договор кредитной линии в рублях РФ № 26470 с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 47-73) с лимитом задолженности в сумме 200 000 000 руб. со сроком погашения по 25.12.2014г. – согласно дополнительному соглашению № 9 от 18.09.2013г. (т. 1 л.д. 70-73).
Материалами дела подтверждается предоставление траншев должнику (т. 1 л.д. 74-106).
В обеспечение обязательств заемщика между банком и должником заключены: договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 26470/01 от 05.04.2010г. с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 107-130), договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 26470/09 от 24.10.2012г. с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 131-143).
По состоянию на 23.04.2014г. сумма долга по договору кредитной линии от 05.04.2010г. № 26470 составляет 239 734 893,2 руб., в том числе 200 000 000 руб. – основной долг, 32 941 923,61 руб. – проценты, 1 422 600 руб. – пени за основной долг, 5 337 369,59 руб. – пени на проценты, 33 000 руб. – комиссии.
Между банком и ООО «Оренбургский молочный комбинат» 19.02.2013г. заключен договор кредитной линии № 44933 с дополнительными соглашениями к нему (т. 2 л.д. 1-13) с лимитом задолженности в сумме 170 000 000 руб. со сроком погашения по 25.12.2014г.
Материалами дела подтверждается предоставление траншев должнику (т. 2 л.д. 14).
В обеспечение обязательств основного заемщика между банком и должником заключены: договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 44933/01 от 19.02.2013г. с дополнительными соглашениями к нему (т. 2 л.д. 15-30), договор залога № 44933/07 от 19.02.2013г. с дополнительными соглашениями к нему (т. 2 л.д. 31-39), договор залога № 44933/08 от 19.02.2013г. с дополнительными соглашениями к нему (т. 2 л.д. 40-49). Общая залоговая стоимость имущества составляет более 300 000 000 руб.
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств основного заемщика между банком и ЗАО «Сорочинский комбинат хлебопродуктов» 19.02.2013г. заключен договор поручительства № 44933/04 с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 144-151), по условиям которого должник обязался отвечать перед банком по обязательствам основного заемщика по договору № 44933 от 19.02.2013г.
Решением Сорочинского районного суда Оренбургской области от 03.03.2014г., вступившим в законную силу 15.04.2014г. (т. 1 л.д. 21-29) с должника и поручителей должника солидарно взыскана в пользу кредитора задолженность по договору № 44933 от 19.02.2013г. с обращением взыскания на заложенное имущество.
Определением арбитражного суда от 27.06.2014г. по делу
№ А 47-10220/2013 требование банка включено в реестр требований кредиторов ООО «Оренбургский молочный комбинат» (т. 2 л.д. 108).
Задолженность ООО «Оренбургский молочный комбинат» по договору кредитной линии от 19.02.2013г. № 44933 составляет161 276 467,41 руб., в том числе 136 804 577,46 руб. – основной долг, 13 532 026,22 руб. – проценты, 9 839 638,26 руб. – пени на основной долг, 1 085 225,47 руб. – пени на проценты, 15 000 руб. – комиссии.
В связи с введением в отношении ликвидируемого должника процедуры конкурсного производства заявителем предъявлено настоящее требование.
Пунктом 1 ст. 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Ст. 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно пунктам 1, 3 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора.
В соответствии со ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Доказательств выбытия заложенного имущества конкурсным управляющим не представлено, в связи с чем его доводы о том, что требование банка не может быть признано обеспеченным залогом товара в обороте: пшеницей мягкой 3 класса, гречихой 3 класса (т. 2 л.д. 114-115), судом отклоняются.
Кредитором в материалы дела представлены материалы исполнительного производства, копии исполнительных листов, справки судебных приставов исполнителей о результатах исполнительного производства, выписки из ЕГРИП в отношении заложенного недвижимого имущества (т. 2 л.д. 81-107).
При таких обстоятельствах заявленное требование по кредитным договорам следует признать обоснованным в сумме 407 870 869 руб. 56 коп., в том числе: основной долг – 341 649 098 руб. 73 коп., проценты за пользование кредитом – 47 848 137 руб. 05 коп., пени за просроченный основной долг – 11 896 758 руб. 40 коп., пени на проценты – 6 428 875 руб. 38 коп., комиссия – 48 000 руб.
Учитывая то, что переданное в залог имущество имеется в наличии, поскольку доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено, заявленное требование по кредитным договорам подлежит включению в IIIочередь реестра требований кредиторов должника как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.
Из материалов дела следует, что между кредитором и должником 17.02.2006г. заключен договор банковского счета № 3162 (т. 2 л.д. 54-57).
Размер платы за ведение операций подтверждается выпиской из тарифов банка, представленной в материалы дела (т. 2 л.д. 58).
Кредитором заявлено о наличии задолженности по указанному договору в размере 1 200 руб. (согласно уточнению заявленных требований – т. 2 л.д. 76).
Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004г. разъяснено, что предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, – один из способов судебной защиты гражданских прав (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ).
Исходя из того, что сумма задолженности подтверждена материалами дела, не оспаривается конкурсным управляющим, требование основано на общих принципах исполнения обязательств, заложенных в статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование предъявлено кредитором с соблюдением установленного статьей 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срока, арбитражный суд признает его обоснованным и подлежащим включению в третий раздел реестра требований кредиторов должника.
Руководствуясь статьями 71, 225, 134, 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Признать требование Акционерного коммерческого банка «Форштадт» (закрытое акционерное общество), г. Оренбург обоснованным в сумме 407 872 069,56 руб., в том числе:
основной долг – 341 649 098 руб. 73 коп.,
проценты за пользование кредитом – 47 848 137 руб. 05 коп.,
пени за просроченный основной долг – 11 896 758 руб. 40 коп.,
пени на проценты – 6 428 875 руб. 38 коп.,
комиссия – 48 000 руб.,
основной долг по договору банковского счета – 1 200 руб.
2. Обязать конкурсного управляющего включить требование Акционерного коммерческого банка «Форштадт» (закрытое акционерное общество), г. Оренбург в сумме 407 872 069,56 руб., в том числе: основной долг – 341 649 098 руб. 73 коп., проценты за пользование кредитом – 47 848 137 руб. 05 коп., пени за просроченный основной долг – 11 896 758 руб. 40 коп., пени на проценты – 6 428 875 руб. 38 коп., комиссия – 48 000 руб., основной долг по договору банковского счета – 1 200 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Сорочинский комбинат хлебопродуктов», г. Сорочинск Оренбургской области, из них требования в сумме 407 870 869 руб. 56 коп., в том числе: основной долг – 341 649 098 руб. 73 коп., проценты за пользование кредитом – 47 848 137 руб. 05 коп., пени за просроченный основной долг – 11 896 758 руб. 40 коп., пени на проценты – 6 428 875 руб. 38 коп., комиссия – 48 000 руб. – как обеспеченные залогом имущества должника.
3. Копию определения направить кредитору, конкурсному управляющему должника, третьим лицам.
Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Судья Н.А. Ананьева
