Определение от 22 октября 2014 года №А47-12347/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. Володарского 39, г. Оренбург, 460046
 
http: //www.Orenburg.arbitr.ru/
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Оренбург                                                                     Дело № А47-12347/2013 
 
    22 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть определения объявлена 16.10.2014 года
 
    Определение изготовлено в полном объеме 22.10.2014 года
 
    Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Невдахо Н.П.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кушниренко И.В., при ведении аудиозаписи,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании требование открытого акционерного общества «Россельхозбанк», г.Москва в лице Оренбургского регионального филиала, г.Оренбург
 
    об установлении кредиторской задолженности в размере 57 928 470 руб. 08 коп. и включении ее в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Сакмара» (ИНН 5642008228, ОГРН 1025602727226), Оренбургская область Сакмарский район, с.Тимашево,
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Зерновое» (ОГРН - 1025603292087, ИНН - 5651004420), 461463, с.Слоновка Шарлыкского района Оренбургской области,
 
    при участии в судебном заседании представителя ОАО «Россельхозбанк» - Салынских А.А. (паспортные данные, доверенность №445/00-02 от 03.09.2014, выдана сроком до 13.08.2017).
 
    Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится  в их отсутствие.
 
    Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, арбитражный суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Определением арбитражного суда от 09.01.2014 года в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
 
    Решением арбитражного суда от 21.03.2014г. (резолютивная часть оглашена 20.03.2014г.) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Сакмара» (ИНН 5642008228, ОГРН 1025602727226), Оренбургская область Сакмарский район, с.Тимашево, признано несостоятельным ( банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Пахомов Дмитрий Александрович.
 
    Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 58 от 05.04.2014.
 
    Согласно п.2 ст.225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ             "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.
 
    25.04.2014г. (согласно отметке экспедиции суда) ОАО «Россельхозбанк»  в лице Оренбургского регионального филиала, г.Оренбург обратилось в арбитражный  суд с требованием  об установлении и включении в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - ООО «Сакмара» кредиторской задолженности в сумме 57 928 470 руб. 08 коп.
 
    Определением арбитражного суда от 05.05.2014 заявление принято к производству.
 
    Представитель ОАО «Россельхозбанк» заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно (копии): уведомления о вручении, приказов о тарифах, дополнительных соглашений, расчета комиссии, договоров поручительства.
 
    На основании ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщаются судом к материалам дела.
 
    Представитель кредитора заявил ходатайство об  уточнении требования в соответствии с которым кредитор просит включить требование ОАО «Россельхозбанк» в сумме 58 257 576 руб. 03 коп. (в том числе - 49 875 000 руб. -основного долга, 6 910 192,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 472383,50 руб. - комиссий) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сакмара» (ИНН 5642008228, ОГРН 1025602727226), Оренбургская область Сакмарский район, с.Тимашево.
 
    На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает заявленное ОАО "Россельхозбанк"  уточнение размера требования.
 
    Представитель ОАО «Россельхозбанк» заявленное требование поддержала в полном объеме (с учетом уточнения).
 
    Возражения от конкурсного управляющего и кредиторов на требование ОАО «Россельхозбанк»  в материалы дела не поступили.
 
    Как следует из материалов дела, 02 июля 2008 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Кредитор) и ООО «Сакмара» (далее - Должник) заключен Договор №080500/0221-8/2 поручительства юридического лица (копия договора представлена в настоящем судебном заседании). По условиям  данного договора поручительства Должник обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое» обязательств по Договору № 080500/0221 об открытии кредитной линии от 02.07.2008г. (л.д.6-11), в силу которого ООО «Зерновое» обязано возвратить ОАО «Россельхозбанк» денежные средства, полученные в кредит, в размере 26 075 000 рублей под 15% годовых на срок до 10.06.2016г.
 
    Согласно п.2.1. договора №080500/0221-8/2 поручительства юридического лица от 02.07.2008г. Должник и ООО «Зерновое» отвечают перед Кредитором солидарно.
 
    Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит ООО «Зерновое», что подтверждается мемориальным ордером №325 от 02.07.2008г. на сумму 26 075 000 руб. (л.д.12).
 
    В соответствии с п.4.5 Кредитного договора датой возврата кредита (уплаты процентов) считается дата зачисления денежных средств на счет Кредитора.
 
    По состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Сакмара» -20.03.2014 года задолженность ООО «Зерновое» по Договору № 080500/0221 об открытии кредитной линии от 02.07.2008г. составила 21 716 975,45 рублей, в том числе:
 
    - 18 075 000 рублей - основной долг;
 
    - 2 593 975 рублей 46 копейки - проценты за пользование кредитом;
 
    - 48 000 рублей 00 копеек - комиссия за изменение сроков возврата кредита.
 
    09.12.2009 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Кредитор) и ООО «Сакмара» (далее - Должник) заключен Договор №090526/0284-8/3 поручительства юридического лица (копия договора представлена в настоящем судебном заседании). По условиям договора поручительства Должник обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое» обязательств по Кредитному договору № 090526/0284 от 09.12.2009г. (л.д.13-18), в силу которого ООО «Зерновое» обязано возвратить ОАО «Россельхозбанк» денежные средства, полученные в кредит, в размере 30 000 000 рублей под 16% годовых на срок до 07.12.2010г.
 
    Согласно п. 2.1. договора № 090526/0284-8/3 поручительства юридического лица от 02.07.2008г. Должник и ООО «Зерновое» отвечают перед Кредитором солидарно.
 
    Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит ООО «Зерновое», что подтверждается мемориальным ордером №001 от 10.12.2009г. на сумму 30 000 000 руб. (л.д.19).
 
    В соответствии с п.4.5 Кредитного договора датой возврата кредита (уплаты процентов) считается дата зачисления денежных средств на счет Кредитора.
 
    По состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Сакмара» -20.03.2014 года задолженность ООО «Зерновое» по Кредитному договору № 090526/0284 от 09.12.2009г. составила 10 992 227,76 рублей, в том числе:
 
    - 9 800 000 рублей 00 копеек - основной долг;
 
    - 1 094 227 рублей 76 копеек - проценты за пользование кредитом;
 
    - 98 000 рублей 00 копеек - комиссия за изменение сроков возврата кредита.
 
    23 марта 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Кредитор) и ООО «Сакмара» (далее - Должник) заключен Договор №110526/0085-8/3 поручительства юридического лица (копия договора представлена в настоящем судебном заседании). По условиям указанного договора поручительства Должник обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое» обязательств по Кредитному договору № 110526/0085 от 23.03.2011г. (л.д.20-26), в силу которого ООО «Зерновое» обязано возвратить ОАО «Россельхозбанк» денежные средства, полученные в кредит, в размере 7 000 000 рублей под 10% годовых на срок до 21.03.2012г.
 
    Согласно п. 2.1. договора № 110526/0085-8/3 поручительства юридического лица от 23.03.2011г. Должник и ООО «Зерновое» отвечают перед Кредитором солидарно.
 
    Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит ООО «Зерновое», что подтверждается банковским ордером №002 от 23.03.2011г. на сумму 7 000 000 руб. (л.д.27).
 
    В соответствии с п.4.5 Кредитного договора датой возврата кредита (уплаты процентов) считается дата зачисления денежных средств на счет Кредитора.
 
    По состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Сакмара» -20.03.2014 года задолженность ООО «Зерновое» по Кредитному договору № 110526/0085 от 23.03.2011г. составляет 8 057 629,03 рублей, в том числе:
 
    - 7 000 000 рублей 00 копеек - основной долг;
 
    - 953 779 рублей 74 копейки - проценты за пользование кредитом;
 
    - 103 849 рублей 29 копеек - комиссии.
 
    01 декабря 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Кредитор) и ООО «Сакмара» (далее - Должник) заключен Договор №110526/0706-8/3 поручительства юридического лица (копия договора представлена в настоящем судебном заседании). По условиям указанного договора поручительства Должник обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое» обязательств по Кредитному договору № 110526/0706 от 01.12.2011г. (л.д.28-33), в силу которого ООО «Зерновое» обязано возвратить ОАО «Россельхозбанк» денежные средства, полученные в кредит, в размере 15 000 000 рублей под 14,2% годовых на срок до 29.11.2012г.
 
    Согласно п. 2.1. договора № 110526/0706-8/3 поручительства юридического лица от 02.12.2011г. Должник и ООО «Зерновое» отвечают перед Кредитором солидарно.
 
    Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит ООО «Зерновое», что подтверждается банковским ордером №002 от 02.12.2011г. на сумму 15 000 000 руб. (л.д.34).
 
    В соответствии с п.4.5 Кредитного договора датой возврата кредита (уплаты процентов) считается дата зачисления денежных средств на счет Кредитора.
 
    По состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Сакмара» -20.03.2014 года задолженность ООО «Зерновое» по Кредитному договору № 110526/0706 от 01.12.2011г. составила 17 490 743,79 рублей, в том числе:
 
    - 15 000 000 рублей 00 копеек - основной долг;
 
    - 2 268 209 рублей 58 копеек - проценты за пользование кредитом;
 
    - 222 534 рублей 21 копеек - комиссии.
 
    В соответствии со ст.ст.309,310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
 
    Согласно ч.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    В силу статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно части 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Часть 3 статьи 363 Гражданского кодекса РФ определяет, что поручители, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    Согласно статье 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так в части долга. Солидарный должник остается обязанным до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
 
    Между тем, должник не исполнил обязательств по договорам поручительства.
 
    В соответствии с ч.4 ст.134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
 
    в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда;
 
    во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
 
    в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
 
    При таких обстоятельствах требования ОАО «Россельхозбанк» в сумме 58 257 576 руб. 03 коп. (в том числе - 49 875 000 руб. -основного долга, 6910192,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 472383,50 руб. - комиссий) подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов  ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Сакмара» (ИНН 5642008228, ОГРН 1025602727226), Оренбургская область Сакмарский район, с.Тимашево.
 
    Руководствуясь статьями 71, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02. № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    1.Принять, заявленное кредитором уточнение размера требований, который составляет 58 257 576 руб. 03 коп. (в том числе - 49 875 000 руб. -основного долга, 6 910 192,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 472383,50 руб. - комиссий).
 
    2.Требование открытого акционерного общества «Россельхозбанк», г.Москва в лице Оренбургского регионального филиала, г.Оренбург в сумме 58257576 руб. 03 коп. (в том числе - 49875000 руб. - основного долга, 6910192,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 472383,50 руб. - комиссий) признать обоснованным.
 
    3.Обязать конкурсного управляющего включить требование открытого акционерного общества «Россельхозбанк», г.Москва в лице Оренбургского регионального филиала, г.Оренбург в сумме 58257576 руб. 03 коп. (в том числе - 49875000руб. - основного долга, 6910192,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 472383,50 руб. - комиссий) в третий раздел реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сакмара» (ИНН 5642008228, ОГРН 1025602727226), Оренбургская область Сакмарский район, с.Тимашево.
 
    4.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного
производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение
десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через
Арбитражный суд Оренбургской области.
 
    5.Копию определения направить кредитору, конкурсному
управляющему должника, третьему лицу.
 
 
    Судья                                                                                  Н.П. Невдахо