Решение от 15 октября 2014 года №А46-8427/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Омск
 
    15 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-8427/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2014 года. Полный текст решения изготовлен 15 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдыревой В.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ИНН 5528028839, ОГРН 1075528000789; 644527, Омская область, Омский район, п. Ростовка, д. 21)
 
    к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013; 644010, г. Омск, ул. М.Жукова, 72/1),
 
    при участии в деле третьих лиц: Чайкина Александра Алексеевича, г. Омск, Фролова Андрея Олеговича, г. Омск,
 
    о признании недействительным решения от 06.06.2014 и обязании устранить допущенные нарушения,
 
    и по иску Фролова Андрея Олеговича, Чайкина Александра Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3», директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» Курмелёвой Антонине Александровне
 
    о  признании недействительным решения единственного участника общества
 
    в заседании суда приняли участие:
 
    от ООО «Омское монтажное управление № 3» – Казарова Р.Г. по доверенности от 15.08.2014 № 5, директор Курмелева А.А.,
 
    от Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области – до перерыва Глагольева Л.С. по доверенности от 09.01.2014 № 01-37/00043, после перерыва Киселев А.Н. по доверенности от 09.01.2014 № 01-37/00045,
 
    от Чайкина А.А. – Сироткин А.Г. по доверенности от 06.09.2013,
 
    от Фролова А.О. - Сироткин А.Г. по доверенности от 10.09.2013,
 
    от Курмелевой А.А. – Курмелева А.А. лично,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление      № 3» (далее – ООО «ОМУ № 3», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области, ответчик) о признании недействительным решения от 06.06.2014 об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Омское монтажное управление № 3», зарегистрировать изменения в соответствии с заявлением, поданным ООО «Омское монтажное управление № 3».
 
    Определением суда от 26.06.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чайкин Александр Алексеевич (далее – Чайкин А.А.), Фролов Андрей Олегович (далее - Фролов А.О.).
 
    Кроме того, в производстве Арбитражного суда Омской области находилось дело № А46-9742/2014 по иску Фролова А.О., Чайкина А.А. к ООО «ОМУ № 3», директору и участнику данного общества Курмелёвой Антонине Александровне (далее – Курмелева А.А.) о признании недействительным решения № 1 единственного участника  ООО «ОМУ № 3» Курмелёвой А.А. от 10 сентября 2013 г. о переходе долей Чайкина А.А., номинальной стоимостью 2 400 рублей, что составляет 24 % доли уставного капитала ООО «ОМУ № 3», и Фролова А.О., номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25 % доли уставного капитала ООО «ОМУ № 3», и передаче их обществу.
 
    Определением суда от 12.09.2014 дело № А46-9742/2014 объединено с делом № А46-8427/2014 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А46-8427/2014.
 
    В судебном заседании открытом 01.10.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.10.2014. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.
 
    В судебном заседании представитель ООО «ОМУ № 3» собственные требования поддержал; исковые требования Чайкина А.А. и Фролова А.О. полагает не подлежащими удовлетворению, поскольку у Фролова А.О. и Чайкина А.А. отсутствует статус участников общества вследствие неоплаты доли в уставном капитале общества. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности при подаче Чайкиным А.А. и Фроловым А.О. указанного заявления в суд.
 
    Представитель Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в устных выступлениях и в отзыве на исковое заявление заявленные  ООО «ОМУ № 3» требования не признал, поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует действующему законодательству. Пояснил, что материалами регистрационного дела подтверждается факт, что уставный капитал общества был сформирован и оплачен в полном объеме. Таким образом, документы, представленные ООО «ОМУ № 3» в регистрирующий орган, не обладали признаками достоверности, и не могли быть основаниями для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Представитель Чайкина А.А., Фролова А.О. в судебном заседании исковые требования поддержал; в устных выступлениях и в отзыве на заявление ООО «ОМУ № 3» просил отказать в удовлетворении требований общества, поскольку Чайкин А.А. и Фролов А.О. были участниками и на момент принятия оспариваемого решения и остаются таковыми по сегодняшний день, что подтверждается постановлением суда кассационной инстанции по другому делу, а также представленными в материалы дела документами.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.
 
    Как следует из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г. собранием приняты следующие решения: создать ООО «ОМУ № 3»; утвердить устав ООО «ОМУ № 3», заключить и подписать учредительный договор; уставный капитал общества сформировать в размере 10 000 руб., на момент государственной регистрации общества оплатить 100 % уставного капитала путем передачи имущества на хранение Фролову А.О.; директором создаваемого общества назначить Фролова А.О.
 
    ООО «ОМУ № 3» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2007 года.
 
    Как следует из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г. собранием приняты следующие решения: создать ООО «ОМУ № 3»; утвердить устав ООО «ОМУ № 3», заключить и подписать учредительный договор; уставный капитал общества сформировать в размере 10 000 руб., на момент государственной регистрации общества оплатить 100 % уставного капитала путем передачи имущества на хранение Фролову А.О.; директором создаваемого общества назначить Фролова А.О.
 
    В соответствии с учредительным договором ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г., уставом ООО «ОМУ № 3», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г., а также сведениями единого государственного реестра юридических лиц, учредителями (участниками) общества указаны: Курмелева А.А. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 5 100 руб., Фролов А.О. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 2 500 руб., Чайкин А.А., с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 2 400 руб.
 
    Согласно протоколу № 2 общего собрания участников ООО «ОМУ № 3» от 06.07.2011 г. собранием приняты решения: досрочно прекратить полномочия директора ООО «ОМУ № 3» Фролова А.О., назначить на должность директора ООО «ОМУ № 3» Курмелеву А.А.
 
    10 сентября 2013 г. единственным участником ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А. принято решение № 1 следующего содержания: В связи с неоплатой в установленный срок доли в уставном капитале ООО «ОМУ № 3» Фроловым А.О. (доля номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25 % доли уставного капитала), Чайкиным А.А. (доля номинальной стоимостью 2 400 руб., что составляет 24 % доли уставного капитала) и на основании п. 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передать неоплаченные доли обществу. Зарегистрировать соответствующие изменения в установленном законом порядке, обязанности по регистрации возложить на директора общества.
 
    30 мая 2014 директором ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А. в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области представлено заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № Р14001, в соответствии с которым у Чайкина А.А. и Фролова А.О. прекращаются права участия в ООО «ОМУ № 3», а обществом приобретается доля в уставном капитале общества в размере 4 900 руб.
 
    Решением Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 06.06.2014 на основании  подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ в государственной регистрации отказано в связи с представлением документов, содержащих недостоверные сведения.
 
    Полагая решение единственного участника ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А. № 1 от 10.09.2013 г. незаконным как принятое в отсутствие иных участников общества, неизвещенных о месте и времени проведения собрания, без необходимого кворума, Чайкин А.А. и Фролов А.О. обратились с иском о признании недействительным указанного решения.
 
    В свою очередь ООО «ОМУ № 3» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области от 06.06.2014 об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, полагая его несоответствующим действующему законодательству.
 
    Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что в удовлетворении требований ООО «ОМУ № 3» следует отказать,  а исковые требования Фролова А.О. и Чайкина А.А. удовлетворить частично, исходя из следующего.
 
    Поскольку в соответствии с действующим законодательством обращаться с иском о признании недействительным решений органов управления общества с ограниченной ответственностью вправе участник общества, в первую очередь по настоящему делу подлежат установлению обстоятельства, связанные с наличием у  Чайкина А.А. и Фролова А.О. статуса участников ООО «ОМУ № 3».
 
    В подтверждение данного обстоятельства, истцы Чайкин А.А. и Фролов А.О. ссылаются на сведения единого государственного реестра юридических лиц, и данные учредительного договора ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г., устава общества, утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г.
 
    Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц Чайкин А.А. является учредителем (участником) ООО «ОМУ № 3» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 2 400 руб., Фролов А.О. является учредителем (участником) ООО «ОМУ № 3» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 2 500 руб.
 
    В соответствии с учредительным договором ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г. уставный капитал общества образуется за счет вкладов его участников и на момент учреждения составляет 10 000 руб. Уставный капитал разделен общества на доли, при этом доля Чайкина А.А. составляет 24 % уставного капитала, 24 голоса, номинальная стоимость доли – 2400 руб., Фролова А.О. – 25 % уставного капитала, 25 голосов, номинальная стоимость доли – 2500 руб. Уставный капитал общества на момент регистрации оплачен участниками в размере 10 000 руб. (100 % уставного капитала) путем передачи участниками имущества на хранение Фролову А.О., которое тот обязуется передать обществу в течение 3-х дней со дня регистрации общества. Вкладом Чайкина А.А. в уставный капитал общества является системный блок PC/ATP3, оцененный сторонами в размере 2 400 руб., вкладом Фролова А.О. - системный блок PC/ATP3, оцененный сторонами в размере 2 500 руб.
 
    Согласно устава общества, утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «ОМУ № 3» от 02.04.2007 г., уставный капитал общества образуется за счет денежного вклада учредителя общества и составляет 10 000 руб. В образовании уставного капитала участвуют: Курмелева А.А. – 51 % уставного капитала, 51 голос, номинальная стоимость доли – 5 100 руб.; Фролов А.О. – 25 % уставного капитала, 25 голосов, номинальная стоимость доли – 2 500 руб., Чайкин А.А. – 24 % уставного капитала, 24 голоса, номинальная стоимость доли – 2 400 руб.
 
    В судебном заседании представитель Чайкина А.А. и Фролова А.О. пояснил, что обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества ими исполнена, системные блоки были приобретены, Чайкиным А.А. системный блок передан Фролову А.О., однако подтверждающие это документы не сохранились.
 
    Возражая против предъявленных требований ответчики ООО «ОМУ № 3» и Курмелева А.А. указывают, что документы общества, в том числе решения собраний, подписывались Курмелевой А.А. формально, без совместного присутствия с другими участниками и реального проведения собраний. Вклад в уставный капитал общества был передан ей лишь в 2008 г., о чем свидетельствуют документы о приобретении системного блока. Вклады иными участниками в уставный капитал общества не вносились, что подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «ОМУ № 3» за первый квартал 2008 г. Кроме того, после вступления Курмелевой А.А. в должность директора общества в 2011 г. какие-либо системные блоки, внесенные другими участниками в уставный капитал общества, либо документы, подтверждающие их приобретение и передачу обществу, ей в организации не обнаружены.
 
    Таким образом, между лицами, участвующими в настоящем деле, возник спор по поводу статуса Фролова А.О. и Чайкина А.А. как участников общества и недостоверности сведений о принадлежности права на долю Чайкина А.А. и Фролова А.О. в уставном капитале ООО «ОМУ № 3», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Как следует из пункта 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
 
    Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
 
    В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
 
    Из материалов дела усматривается, что ООО «ОМУ № 3» было создано на основании протокола № 1 от 02.04.2007 г., учредительного договора от 02.04.2007 г., при создании общества учредители решили оплатить 100 процентов уставного капитала общества в размере 10 000 руб. на момент государственной регистрации общества путем внесения компьютерной техники: системных блоков.
 
    Как следует из бухгалтерских балансов  ООО «ОМУ № 3» за 2007, 2008 г. (том 3 л.д. 21-33) уставный капитал на начало отчетного периода (2007 г.) равен нулю, на конец отчетного периода – 10 000 руб., уставный капитал на начало отчетного периода (2008 г.) равен 10 000 руб., на конец отчетного периода – 10 000 руб. Аналогичные сведения общество представляло в органы статистики (том 2 л.д. 128- 139).
 
    Кроме того, как следует из материалов дела, участники общества в течение длительного времени исходили из факта полной уплаты уставного капитала общества. Общество в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сроки, никаких юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 данного закона не производило. Чайкин А.А. и Фролов А.О. в процессе рассмотрения дела указывали, что они участвовали в собраниях участников общества, данные утверждения ООО «ОМУ № 3» не опровергнуты, следовательно, Чайкин А.А. и Фролов А.О. признавались участниками общества. Кроме того, ни Курмелева А.А., ни само общество на протяжении продолжительного времени не заявляли возражений относительно наличия у Чайкина А.А. и Фролова А.О. статуса участников общества, не оспаривали право на принадлежащую истцам долю в уставном капитале.
 
    При таких обстоятельствах, отсутствие у истцов Фролова А.О. и Чайкина А.А. в настоящее время документов, свидетельствующих о приобретении системных блоков и передаче их обществу, само по себе не свидетельствует о неоплате ими доли в уставном капитале общества.
 
    При этом, нормы Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
 
    Помимо вышеизложенного суд учитывает, что  постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.08.2014 по делу № А46-13163/2013 выводы судов об отсутствии у Чайкина А.А. статуса участника общества в связи с отсутствием доказательств оплаты стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества признаны не соответствующими закону и установленным судами обстоятельствам.
 
    При таких обстоятельствах суд полагает, что достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих отсутствие у Чайкина А.А. и Фролова А.О. статуса участников ООО «ОМУ № 3» как на момент принятия оспариваемого решения единственного участника, так и в настоящее время ответчиком ООО «ОМУ № 3» не представлено.
 
    В связи с этим, по мнению суда, истцы обладают правом на предъявление требований, заявленных в настоящем деле.
 
    Основания недействительности оспариваемого решения единственного участника  ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А. № 1 от 10.09.2013г.  истцы Чайкин А.А. и Фролов А.О. связывают с тем, что они о проведении соответствующего собрания в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не извещались, в собрании не участвовали и по вопросам повестки дня не голосовали.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 181. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
 
    Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пунктом 2 вышеуказанной статьи закона).
 
    Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 вышеуказанной статьи закона).
 
    В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 22, 23 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
 
    При оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).
 
    Не менее двух третей голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.
 
    По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.
 
    Из материалов дела усматривается, что оспариваемое решение единственного участника общества № 1 от 10.09.2013 г. влечет, в числе иных последствий, необходимость внесения изменений в устав общества (пункт 4.2 устава).
 
    В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.
 
    При этом пунктом 8 статьи 37 данного закона предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
 
    Согласно уставу ООО «ОМУ № 3» решение по вопросу, указанному в пункте б пункта 5.2 устава (изменение устава общества, изменение размера уставного капитала общества), принимаются всеми участниками общества единогласно (пункт 5.2 устава).
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, участники общества – Чайкин А.А. и Фролов А.О. в  порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о проведении собрания 10.09.2013 г. по вопросу передачи неоплаченных долей обществу не извещались, в принятии оспариваемого решения не участвовали.
 
    Таким образом, оспариваемое решение единственного участника ООО «ОМУ № 3» № 1 от 10.09.2013 г. не соответствует вышеуказанным требованиям Федерального закона от 08.02.1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, в связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеет силы на основании пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Доводы ответчика ООО «ОМУ № 3» о пропуске истцами срока исковой давности при предъявлении настоящих требований судом отклоняются в силу следующего.
 
    Как следует из пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Согласно утверждению истцов Фролова А.О. и Чайкина А.А.,  о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, они узнали в ходе рассмотрения настоящего дела 10.07.2014 г. при ознакомлении с его материалами.
 
    Указанные обстоятельства ООО «ОМУ № 3» не опровергнуты.
 
    Поскольку исковое заявление о признании недействительным решения  единственного участника общества № 1 от 10.09.2013 г. подано в Арбитражный суд Омской области 16.07.2014 г., срок исковой давности по данному требованию истцами не пропущен.
 
    Принимая во внимание, что материалами дела подтверждено и судом установлено, что оспариваемое истцами решение принято без необходимого для принятия решения большинства голосов, указанное решение не имеет юридической силы, не может влечь юридически значимых последствий, и подлежит признанию недействительным.
 
    Вместе с тем, в части требований истцов  Фролова А.О. и Чайкина А.А., заявленных к директору и участнику ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А., следует отказать в силу следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.
 
    Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
 
    Обжалуя решение органов управления общества, тем самым истцы обжалуют действия самого общества, следовательно, ответчиком по данному спору должно выступать хозяйственное общество, а не его участники или директор.
 
    В связи с этим, в удовлетворении требований истцов к директору и участнику ООО «ОМУ № 3» Курмелевой А.А следует отказать, поскольку она, как участник и директор общества, является ненадлежащим ответчиком по делу. Надлежащим ответчиком является само ООО «ОМУ № 3», решение органа управления которого обжалуется.
 
    Оценивая требования ООО «ОМУ № 3» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 06.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, суд исходит из следующего.
 
    Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Из изложенной нормы права следует, что для удовлетворения заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконными решения и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо два обязательных условия: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действия (бездействие) должны нарушать права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Из материалов дела следует, что ООО «ОМУ № 3» обратилось в регистрирующий орган с заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    Поскольку приложенное к заявлению о государственной регистрации решение единственного участника общества № 1 от 10.09.2013 г. оценено как ничтожное и не имеющее юридической силы, указанное решение не могло повлечь правовых последствий, в том числе в части государственной регистрации соответствующих изменений в едином государственном реестре юридических лиц. Таким образом, указанное заявление о государственной регистрации содержало недостоверные сведения относительно прекращения у Чайкина А.А. и Фролова А.О. права участия в ООО «ОМУ № 3».
 
    Установление недостоверности сведений в заявлении о государственной регистрации, в отношении которого заявитель дал в установленном законом порядке гарантии достоверности, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что, в свою очередь, лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации.
 
    Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается, в частности,  в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
 
    При таких обстоятельствах, принятое регистрирующим органом решение об отказе в государственной регистрации действующему законодательству не противоречит.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
 
    По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, соответственно удовлетворенным и отклоненным требованиям.
 
    Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Фролова Андрея Олеговича и Чайкина Александра Алексеевича удовлетворить частично.
 
    Признать недействительным решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» Курмелевой Антонины Александровны от 10.09.2013.
 
    В удовлетворении исковых требований Чайкина Александра Алексеевича и Фролова Андрея Олеговича, заявленных к директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» Курмелевой Антонине Александровне, отказать.
 
    В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 06.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» и зарегистрировать изменения в соответствии с заявлением, поданным обществом с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3», отказать полностью.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ИНН 5528028839, ОГРН 1075528000789; 644527, Омская область, Омский район, п. Ростовка, д. 21) в пользу Фролова Андрея Олеговича 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ИНН 5528028839, ОГРН 1075528000789; 644527, Омская область, Омский район, п. Ростовка, д. 21) в пользу Чайкина Александра Алексеевича 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Возвратить Фролову Андрею Олеговичу из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.07.2014.
 
    Возвратить Чайкину Александру Алексеевичу из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.07.2014.
 
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья К.В. Храмцов