Решение от 23 октября 2014 года №А46-7427/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    Город Омск
 
    23 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-7427/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2014 года.
 
    Текст решения в полном объеме изготовлен 23 октября  2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Мартыненко Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никоновой А.С., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Омсктрансстрой» (ИНН 5504008840; ОГРН 1025500971660)
 
    к открытому акционерному обществу «СтройНорма» (ИНН 5507223910; ОГРН 1115543012023), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестсервис» (ИНН 5504108852, ОГРН 1055507079022)
 
    о признании сделки недействительной
 
 
    в заседании суда приняли участие:
 
    от истца – после перерыва - Ермаков Ю.Г. по доверенности от 02.04.2014 (предъявлен паспорт);
 
    от ответчика ОАО «Стройнорма» - Каребо А.С. по доверенности от 20.03.2014 предъявлен паспорт);
 
    от ответчика ООО УК «Инвестсервис» - не явились, извещены
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    открытое акционерное общество «Омсктрансстрой» (ИНН 5504008840; ОГРН 1025500971660) (далее – ОАО «Омсктрансстрой», истец)  обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «СтройНорма» (ИНН 5507223910; ОГРН 1115543012023) (далее - ОАО «СтройНорма», первый ответчик)  и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестсервис» (ИНН 5504108852, ОГРН 1055507079022) (далее – ООО УК «Инвестсервис», второй ответчик)  о признании сделки между ОАО «СтройНорма»  и  ООО УК «Инвестсервис» от 26.02.2013 недействительной, применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.
 
    До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требование в части применения последствий недействительности сделки: просит применить одностороннюю реституцию в виде возврата ООО УК «Инвестсервис» ОАО «СтройНорма»  300 000 рублей, полученных за уступку права требования.
 
    Уточнение предмета иска принято судом.
 
    Представитель истца в судебном заседании поддержал требования  в полном объеме, заявил ходатайство о назначении лингвистической экспертизы резолютивной части судебного акта от 02.07.2012 №А46-8542/2012. В удовлетворении заявленного ходатайства судом отказано, так как АПК РФ предусматривает специальный способ и порядок разъяснения содержания итогового судебного акта, изложенный в статье 179 кодекса. Возможность проведения экспертиз принятых судебных актов законодательством РФ не предусмотрена.
 
    В удовлетворении заявленного истцом ходатайства об истребовании у  ОАО «Стройнорма», ООО УК  «Инвестсервис» подлинников договора между ОАО «СтройНорма»  и  ООО УК «Инвестсервис» от 26.02.2013, платежных поручений на сумму 300 000 рублей судом также отказано, так как, во-первых, копии данных документов представлены в материалы дела самим истцом и ответчиком не оспаривается их тождественность оригиналам, во-вторых, копии, по утверждению самого истца, сделаны с документов, приобщенных в качестве доказательств по другим судебным делам (судами уже  исследовались доводы о фальсификации данных документов), в-третьих, заявление подобного ходатайства после того, как суд объявил о своей готовности рассмотреть спор по существу, расценивается судом как злоупотребление истцом своим правом на судебную защиту.
 
    Представитель ответчика ОАО «Стройнорма» иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.
 
    Второй ответчик ООО УК «Инвестсервис» в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.
 
    Суд по правилам статьи 156 АПК РФ находит возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО УК «Инвестсервис» по имеющимся доказательствам.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
 
    Между ООО УК «Инвестсервис» (покупатель) и ОАО «Омсктрансстрой» (продавец) был заключен договор №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 09.06.2008, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект недвижимости – Путь подъездной к станции Московка (База УПТК): Путь №41-от СП №509 через СП №508 ДО УП Путь №42-от СП №508 через СП №512, 510 до УП, Путь №43 – от СП №510 до УП, Путь №44 – от СП №12 до УП, общей длиной по территории УПТК 1,588 км., расположенный по адресу: г. Омск, ул. Барабинская, 20А (объект недвижимости).
 
    В соответствии с пунктом 4 названного договора купли-продажи цена объекта недвижимости, указанного в пункте 1 договора, составляет 10 800 000 рублей 00 копеек. Цена проданного объекта недвижимости установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата осуществляется в безналичной форме в течение 10 дней с момента подписания договора.
 
    Оплата по договору была осуществлена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №376 от 04.05.2008, №465 от 04.07.2008, №466 от 04.07.2008, №505 от 22.07.2008, №510 ото 23.07.2008, №506 от 22.07.2008, №517 от 06.08.2008, №523 от 08.08.2008.
 
    Объект недвижимости был передан покупателю в соответствии с условиями договора, что подтверждается копией передаточного акта к договору №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 12.08.2008.
 
    Выводы, изложенные в предыдущих двух абзацах настоящего решения, содержатся во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Омской области от 19.12.2011 по делу №А46-8542/2010, вынесенному по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО УК «Инвестсервис» о признании сделки – договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 09.06.2008 недействительной и применении недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО УК «Инвестсервис» денежных средств в размере 10 800 000 рублей 00 копеек.
 
    16.04.2010 между ООО УК «Инвестсервис» (покупатель) и ОАО «Омсктрансстрой» (продавец) было заключено соглашение о расторжении договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости.
 
    Согласно пункту 1 данного соглашения продавец и покупатель договорились о расторжении договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости, заключенного между ними 09.06.2008.
 
    В силу названного соглашения стороны возвращаются в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи объекта недвижимости №Б-005/08 от 09.06.2008, в связи с чем,  покупатель обязуется возвратить продавцу недвижимое имущество, указанное в пункте 2 соглашения (путь подъездной к станции Московка), а продавец обязуется возвратить полученные от покупателя денежные средства в размере 10 800 000 рублей (пункт 3 соглашения).
 
    В соответствии с пунктом 4 соглашения покупатель обязуется передать (возвратить) продавцу недвижимое имущество, указанное в пункте 2 настоящего соглашения, по акту приема-возврата в течение 10 рабочих дней со дня подписания настоящего соглашения.
 
    Согласно пункту 5 соглашения продавец обязуется возвратить полученные им от покупателя в счет приобретения объекта недвижимости, указанного в пункте 2 настоящего соглашения, денежные средства в размере 10 800 000 рублей, перечисленные нижеследующими платежными поручениями:
 
    - платежное поручение №376 от 04.05.2008 на сумму 5 000 000 рублей;
 
    - платежное поручение №465 от 04.07.2008 на сумму 900 000 рублей;
 
    - платежное поручение №466 от 04.07.2008 на сумму 100 000 рублей;
 
    - платежное поручение №505 от 22.07.2008 на сумму 200 000 рублей;
 
    - платежное поручение №510 от 23.07.2008 на сумму 2 500 000 рублей;
 
    - платежное поручение №506 от 22.07.2008 на сумму 800 000 рублей;
 
    - платежное поручение №517 от 06.08.2008 на сумму 500 000 рублей;
 
    - платежное поручение №523 от 08.08.2008 на сумму 800 000 рублей.
 
    Денежные средства подлежат возврату покупателю в течение 10 рабочих дней со дня подписания настоящего соглашения путем перечисления продавцом денежных средств на расчетный счет покупателя, путем передачи ценных бумаг либо любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 6 соглашения все обязательства сторон, возникшие из договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости, заключенного 09.06.2008, считаются прекращенными, за исключением обязательств продавца и покупателя, предусмотренных пунктами 3, 4 и 5 настоящего соглашения.
 
    По акту приема-возврата от 16.04.2010, подписанному между ООО УК «Инвестсервис» (покупатель) и ОАО «Омсктрансстрой» (продавец) поименованный выше путь подъездной к станции Московка был возвращен покупателем и принят продавцом.
 
    При этом стороны договорились, что подписанием настоящего акта продавец признает и подтверждает отсутствие претензий к техническому состоянию переданного (возвращенного) объекта недвижимости, а также признает и подтверждает исполнение покупателем всех обязательств, возникших из соглашения о расторжении договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости (пункт 2 акта приема-возврата).
 
    Со своей стороны ОАО «Омсктрансстрой» обязанность по возврату денежных средств размере 10 800 000 рублей 00 копеек исполнило следующим образом.
 
    Между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» 20.04.2010 был подписан акт приема-передачи векселей №3в ОТС-УК «Инвестсервис»; в соответствии с названным актом в качестве исполнения обязанности по возврату ООО УК «Инвестсервис» 10 800 000 рублей 00 копеек ОАО «Омсктрансстрой» передало должнику четыре векселя номинальной стоимостью 10 800 000 рублей 00 копеек, а именно:
 
    *простой вексель серии АА №003 от 15.04.2009 на сумму 5 000 000 рублей 00 копеек,
 
    *простой вексель серии АА №004 от 15.04.2009 на сумму 800 000 рублей 00 копеек,
 
    *простой вексель серии АА №001 от 15.04.2009 на сумму 2 000 000 рублей 00 копеек,
 
    *простой вексель серии АА №002 от 15.04.2009 на сумму 3 000 000 рублей 00 копеек.
 
    Полагая сделку - соглашение ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» по прекращению обязанности ОАО «Омсктрансстрой» по возврату ООО УК «Инвестсервис» 10 800 000 рублей 00 копеек путем передачи четырех простых векселей (эмитент ООО УК «Инвестсервис»), оформленное актом №3/в ОТС-УК «Инвестсервис» приема - передачи векселей от 20.04.2010, недействительной, ООО УК «Инвестсервис» в лице конкурсного управляющего Уточенко Н.М. обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
 
    Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2012 по делу №А46-8542/2010 требования ООО УК «Инвестсервис» в лице конкурсного управляющего Уточенко Н.М. удовлетворены, сделка – соглашение ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» по прекращению обязанности ОАО «Омсктрансстрой» по возврату ООО УК «Инвестсервис» 10 800 000 рублей 00 копеек путем передачи четырех простых векселей, оформленное актом №3/в ОТС - УК «Инвествервис» приема-передачи векселей от 20.04.2010, признана недействительной.
 
    Полагая обязательство по возврату денежных средств в сумме 10 800 000 рублей 00 копеек, возникшее из соглашения о расторжении договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 16.04.2010, неисполненным ОАО «Омсктрансстрой», ООО УК «Инвестсервис»  обратился в арбитражный суд с  соответствующим иском. Определением Арбитражного суда Омской области от 04.10.2013 по данному делу произведена в порядке процессуального правопреемства замена истца - ООО УК «Инвестсервис» на его правопреемника ОАО «СтройНорма» на основании договора уступки права требования от 26.02.2013, заключенного между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «СтройНорма».
 
    Решением Арбитражного суда Омской области от 31.12.2013 по делу №А46-22350/2012 с ОАО «Омсктрансстрой» в пользу ОАО «СтройНорма» взыскано 10 800 000 рублей основного долга, в удовлетворении встречных исков  ОАО «Омсктрансстрой» о признании недействительными сделок - соглашения о расторжении договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 16.04.2010 и договора уступки права требования от 26.02.2013 - отказано.
 
    Перечисленные выше обстоятельства заключения договора №Б-005/08 купли-продажи объекта недвижимости от 09.06.2008, исполнения сторонами данного договора – ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» обязательств по данному договору, в том числе в части передачи объекта недвижимости и осуществления оплаты, расторжения договора на основании соглашения от 16.04.2010, возврата объекта недвижимости продавцу – ОАО «Омсктрансстрой», прекращения обязанности ОАО «Омсктрансстрой» по возврату ООО УК «Инвестсервис» 10 800 000 рублей 00 копеек путем передачи четырех простых векселей и признании недействительным такого прекращения установлены судебными актами по делу №А46-8542/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Инвестсервис», а именно: определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2011, определением Арбитражного суда Омской области от 02.03.2012, постановлением Восьмого арбитражного суда от 12.10.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2012, определением Арбитражного суда Омской области от 13.02.2013, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.09.2013.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что, по мнению истца,  определением Арбитражного суда Омской области от 02.03.2012 по делу №А46-8542/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Инвестсервис» была признана недействительной как не соответствующая требованиям пункта 61.2 ФЗ «О банкротстве» следующая сделка – соглашение о расторжении от 16.04.2010 между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой». Таким образом, по договору уступки права требования от 26.02.2013, заключенному между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «СтройНорма», последнему было передано не существующее право требования, что влечет, по мнению истца, недействительность самого договора уступки.
 
    Также истец ссылается на то, что по договору уступки права требования от 26.02.2013 ОАО «СтройНорма» было передано не только право денежного требования к ОАО «Омсктрансстрой» по недействительной сделке, но и обязательства по возврату ОАО «Омсктрансстрой» векселей, указанных в акте приема-передачи от 20.04.2010 на сумму 10 800 000 рублей.  Таким образом, по мнению истца, при заключении  договора уступки права требования от 26.02.2013  на ОАО «СтройНорма» одновременно переводился долг ООО УК «Инвестсервис» перед ОАО «Омсктрансстрой», что в отсутствие согласия кредитора противоречит нормам пункта 1 статьи 391 ГК РФ.
 
    На основании вышеизложенных доводов, истец  со ссылками на пункт 1 статьи 167 ГК РФ просит признать сделку - договор уступки права требования от 26.02.2013 – недействительной и применить одностороннюю реституцию (в связи с уступкой не существующего права требования).
 
    Оценив доводы лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд исходит из следующего.
 
    Как установлено судом, между ООО УК «Инвестсервис» в лице конкурсного управляющего Уточенко Н.М. (Цедент) и ОАО «СтройНорма» (Цессионарий) заключен договор от 26.02.2013 (со стороны ОАО «СтройНорма» договор подписан 21.08.2013, о чем сделана соответствующая запись в договоре).
 
    На основании данного договора определением Арбитражного суда Омской области от 04.10.2013 по делу №А46-22350/2012 произведена в порядке процессуального правопреемства замена истца – ООО УК «Инвестсервис» на его правопреемника  - ОАО «СтройНорма».
 
    По условиям договора от 26.02.2013 ООО УК «Инвестсервис» (Цедент) обязалось передать ОАО «СтройНорма» (Цессиионарий) имущество должника - дебиторскую задолженность ООО УК «Инвестсервис» по отношению к ОАО «Омсктрансстрой» на сумму 10 800 000 рублей (основание возникновения - договор купли-продажи объекта недвижимости №Б-005/08 от 09.06.2008, заключенный между ОАО «Омсктрансстрой» и ООО УК «Инвестсервис»; соглашение от 16.04.2010 о расторжении договора купли-продажи объекта недвижимости от 09.06.2008, заключенное между ОАО «Омсктрансстрой» и ООО УК «Инвестсервис»).
 
    Согласно пункту 1.2 договора от 26.02.2013 к Цессионарию в полном объеме переходит право (требования) задолженности, в том числе штрафы, пени, проценты начисленные или которые будут начислены в соответствии с действующим законодательством.
 
    Иными словами, на основании договора от 26.02.2013 от ООО УК «Инвестсервис» к ОАО «СтройНорма» перешло право требования с ОАО «Омсктрансстрой» денежных средств в размере 10 800 000 рублей 00 копеек на основании соглашения от 16.04.2010 о расторжении договора купли-продажи объекта недвижимости от 09.06.2008, заключенное между ОАО «Омсктрансстрой» и ООО УК «Инвестсервис».
 
    При этом из содержания договора уступки определенно следует, что никаких прав и обязанностей по признанным недействительными в рамках дела №А46-8542/2010 сделкам,   обязательств по возврату ОАО «Омсктрансстрой» векселей, указанных в акте приема-передачи от 20.04.2010 на сумму 10 800 000 рублей, от ООО УК «Инвестсервис» к ОАО «СтройНорма» на основании договора от 26.02.2013 не передавалось.
 
    Ни названное определение арбитражного суда от 04.10.2013, ни решение Арбитражного суда Омской области от 31.12.2013 по делу №А46-22350/2012, вопреки утверждению истца, не содержат ни непосредственно выводов о том, что ОАО «СтройНорма» на основании договора от 26.02.2013 стало «стороной по судебным актам» по делу №А46-8542/2010 и стороной по признанным недействительными в рамках указанного дела сделкам, ни оснований для подобных выводов.
 
    В связи с указанным, довод истца, что при заключении  договора уступки права требования от 26.02.2013  на ОАО «СтройНорма» одновременно переводился долг ООО УК «Инвестсервис» перед ОАО «Омсктрансстрой», что в отсутствие согласия кредитора противоречит нормам пункта 1 статьи 391 ГК РФ, судом отклоняется как необоснованный и противоречащий материалам дела.
 
    В обоснование второго довода о недействительности договора уступки права требования от 26.02.2013 (передача несуществующего права) истец сослался на определение Арбитражного суда Омской области от 02.03.2012 по делу №А46-8542/2010, которым, как указывает истец, была признана недействительной как не соответствующая требованиям закона сделка – соглашение о расторжении от 16.04.2010 между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой».
 
    Между тем, как установлено судом, предметом спора, по результатам рассмотрения которого принято определение Арбитражного суда Омской области от 02.03.2012 по делу №А46-8542/2010 (оставленное в силе вышестоящими судебными инстанциями), являлось признание недействительными действий ООО УК «Инвестсервис» по выдаче четырех простых векселей, как несоответствующих положениям статьи 61.2 ФЗ «О банкротстве». При этом суды указали, что в силу пункта 3 статьи 61.1 ФЗ «О банкротстве» правила пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О банкротстве» могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
 
    Резолютивная часть вышеуказанного судебного акта в части недействительности сделок была изложена следующим образом:
 
    «Признать недействительными сделки ООО УК «Инвестсервис» по выдаче следующих векселей:
 
    *простой вексель серии АА №003 от 15.04.2009 на сумму 5 000 000 рублей,
 
    *простой вексель серии АА №004 от 15.04.2009 на сумму 800 000 рублей,
 
    *простой вексель серии АА №001 от 15.04.2009 на сумму 2 000 000 рублей,
 
    *простой вексель серии АА №002 от 15.04.2009 на сумму 3 000 000 рублей».
 
    Таким образом, истец не представил надлежащих доказательств того обстоятельства, что соглашение о расторжении от 16.04.2010 между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» было признано судом недействительным.
 
    Более того, вопрос о действительности соглашения о расторжении от 16.04.2010 между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой» неоднократно является предметом рассмотрения по иным судебным делам, в том числе по делу №А46-22350/2012. Так, решением суда по указанному делу было отказано в удовлетворении встречного иска ОАО «Омсктрансстрой» о признании недействительной сделки - соглашения о расторжении договора №Б-005/087 купли-продажи объекта недвижимости от 16.04.2010, заключенного между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «Омсктрансстрой». Этим же решением отказано в удовлетворении встречного иска ОАО «Омсктрансстрой» о признании недействительной сделки -  договора от 26.02.2013, заключенного между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «СтройНорма» (по иным, чем заявленные в настоящем деле,  основаниям признания договора уступки от 26.02.2013 недействительным).
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    При таких обстоятельствах доводы ОАО «Омсктрансстрой» о признании недействительным договора от 26.02.2013, заключенного между ООО УК «Инвестсервис» и ОАО «СтройНорма», суд признает не обоснованными, а само требование – не подлежащим удовлетворению.
 
    В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, г. Тюмень, ул. Ленина, д. 74) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.
 
 
    Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
 
 
    Судья Ю.В. Мартыненко