Решение от 13 октября 2014 года №А46-1517/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Омск
 
    13 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-1517/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 6 октября 2014 года. Полный текст решения изготовлен 13 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдыревой В.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Филимендиковой Татьяны Сергеевны, г. Омск,
 
    к Сухареву Виктору Анатольевичу, Алтайский край, г. Яровое, Плеханову Вадиму Викторовичу, Омская область, с. Троицкое, Степанову Дмитрию Борисовичу, г. Омск,
 
    и исковое заявление Степанова Дмитрия Борисовича, г. Омск,
 
    к Сухареву Виктору Анатольевичу, Алтайский край, г. Яровое
 
    при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» (ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934; 644119, г. Омск, Бульвар Заречный, 2 В), индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Степановича (ИНН 222100578358, ОГРНИП 312222501700051), общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка» (644033, г. Омск, ул. Красный Путь, д. 163, оф. 425)
 
    о взыскании 1 086 000 руб.,
 
    в заседании суда приняли участие:
 
    от Филимендиковой Т.С. – Щекотов Д.Д. по доверенности от 11.03.2013, Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2013,
 
    от Плеханова В.В. – не явились, извещены,
 
    от Степанова Д.Б. – не явились, извещены,
 
    от Сухарева В.А. – Мелехина К.Ю. по доверенности от 22.08.2014,
 
    от ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» - Шарамеев Д.П. по доверенности от 05.11.2012,
 
    от ИП Васильева С.С. – не явились, извещены,
 
    от ООО «Профессиональная оценка» - директор Морозкин Е.В.,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Плеханову Владимиру Викторовичу, Сухареву Виктору Анатольевичу о взыскании солидарно убытков в сумме 121 000 руб., причиненных недействительным договором аренды от 12.11.2012 между закрытым акционерным обществом «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее – ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ») и индивидуальным предпринимателем Васильевым С.С. (далее - ИП Васильев С.С.) на АЗС в г. Калачинске Омской области по ул. Победы, д. 86 за период с 12 ноября 2012 года по 11 декабря 2012 года включительно; убытков в сумме 329 000 руб., причиненных недействительным договором аренды от 12.11.2012 между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ИП Васильевым С.С. на АЗС в г. Омске по ул. Машиностроительная, д.81, за период с 12 ноября 2012 г. по 11 декабря 2012 г. включительно; убытков в сумме 143 000 руб., причиненных недействительным договором аренды от 12.11.2012 г. между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ИП Васильевым С.С. на АЗС в г. Омске по ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1, за период с 12 ноября 2012 г. по 11 декабря 2012 г. включительно; убытков в сумме 212 000 руб., причиненных недействительным договором аренды от 12.11.2012 г. между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ИП Васильевым С.С. на АЗС в г. Омске по ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3, за период с 12 ноября 2012 г. по 11 декабря 2012 г. включительно; убытков в сумме 281 000 руб., причиненных недействительным договором аренды от 12.11.2012 г. между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ИП Васильевым С.С. на АЗС в г. Омске по ул. 1-я Советская, д. 11, за период с 12 ноября 2012 г. по 11 декабря 2012 г. включительно, а всего 1 086 000 руб. убытков.
 
    Определением суда от 05.05.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка».
 
    Кроме того, в производстве Арбитражного суда Омской области находилось дело № А46-3231/2014 по иску Степанова Дмитрия Борисовича к Сухареву Виктору Анатольевичу о взыскании в пользу закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» убытков в размере 1 086 000 руб., причиненных обществу за период с 12.11.2012 по 12.12.2012 в результате заключения договоров аренды автозаправочных станций (АЗС) № 1-5 от 12.11.2012 между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и Васильевым Сергеем Степановичем, признанных недействительными решениями Арбитражного суда Омской области от 19.07.2013 по делу № А46-1058/2013, от 27.01.2014 по делу    № А46-9287/2013.
 
    Определением суда от 09.06.2014 дело № А46-3231/2014 объединено с делом                № А46-1517/2014 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А46-1517/2014.
 
    Определением суда от 17.09.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Степанов Дмитрий Борисович.
 
    В судебном заседании представитель Филимендиковой Т.С. исковые требования поддержал.
 
    Представитель Сухарева В.А. исковые требования не признал, заявил  ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано в виду отсутствия предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения дополнительной экспертизы.
 
    Плеханов В.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, представил отзыв на иск, в котором с исковыми требования не согласился, поскольку исходя из доверенности от 26.10.2012 Плеханов В.В. не наделен полномочиями единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в полном объеме, в связи с чем был лишен возможности осуществлять представительство ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» по вопросам, прямо не отраженным в доверенности. Кроме того, указал, что не является стороной, принимавшей участие в подписании договоров с ИП Васильевым С.С. от 12.11.2012, в связи с чем не может привлекаться к ответственности за действия, которые не совершал.
 
    Представитель ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» вопрос об удовлетворении исковых требований, заявленных к Сухареву В.А., оставил на усмотрение суда, требования Филимендиковой Т.С., заявленные к Плеханову В.В. и Степанову Д.Б., полагает необоснованными.
 
    Представитель ООО «Профессиональная оценка» в судебном заседании поддержал позицию Филимендиковой Т.С.
 
    Степанов Д.Б., ИП Васильев С.С., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.
 
    В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей Плеханова В.В., Степанова Д.Б., ИП Васильева С.С.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.
 
    ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.
 
    Как следует из данных  Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» учредителями (участниками) юридического лица являлись: Сухарев В.А. (номинальная стоимость доли – 4 200 руб.), Филимендикова Т.С. (номинальная стоимость доли – 4 200 руб.).
 
    12 ноября 2012 г. между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) и ИП Васильевым (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется уплачивать арендатору арендную плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имущества. Имущество, являющееся объектом настоящего договора, включает:
 
    - здание АЗС с навесом, этажность 1, литера  А, 2003 года постройки, расположенное по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск улица 30 лет Победы, д. 86  (далее здание АЗС).
 
    - земельный участок общей площадью 2104 кв.м с кадастровым номером 55:34:01 03 06:0031, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86,
 
    -  земельный участок общей площадью 1537 кв.м с кадастровым номером 55:34:01 03 06:0039, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86 (пункт 1.2. договора).
 
    По условиям договора, во владение и пользование арендатора также передается оборудование, находящееся на АЗС в предназначенное для его эксплуатации – 3 колонки ТРК, пульт  управления ТРК, а также все иное имущество арендодателя, находящееся на земельных участках № 1 и № 2, функционально необходимое для использования АЗС по назначению.
 
    Настоящий договор заключается сроком на 363 дня (пункт 6.1. договора).
 
    Пунктом 2.1. договора определено, что общая стоимость субаренды имущества, указанного в п. 1.2. настоящего договора, составляет 60 000 руб.  в месяц.
 
    Оплата производится ежемесячно любым не запрещенным законом способом поквартально не позднее 10 дней с момента окончания каждого квартала, начиная со дня, следующего за заключением настоящего договора (пункт 3.1. договора).
 
    12 ноября 2012 между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) и ИП Васильевым С.С. (арендатор) был заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2. договора, а арендатор обязуется уплачивать арендную плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имуществ. Имущество, являющееся объектом настоящего договора состоит из стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения общей площадью 80 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная угол улицы Гашека, д. 81/30.
 
    Настоящий договор заключается сроком на 363 дня (пункт 6.1. договора).
 
    Пунктом 2.1. договора определено, что общая стоимость субаренды имущества, указанного в п. 1.2. настоящего договора, составляет 60 000 руб.  в месяц.
 
    Оплата производится ежемесячно любым не запрещенным законом способом поквартально не позднее 10 дней с момента окончания каждого квартала, начиная со дня, следующего за заключением настоящего договора (пункт 3.1. договора).
 
    12 ноября 2012 г. между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) и ИП Васильевым С.С. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется уплачивать арендатору плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имущество. Имущество, являющееся объектом настоящего договора включает автозаправочную станцию для заправки легкового автотранспорта, одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 31,9 кв.м., литера А, расположенное по адресу: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1.
 
    Настоящий договор заключается сроком на 363 дня (пункт 6.1. договора).
 
    Пунктом 2.1. договора определено, что общая стоимость субаренды имущества, указанного в п. 1.2. настоящего договора, составляет 60 000 руб. в месяц.
 
    Оплата производится ежемесячно любым не запрещенным законом способом поквартально не позднее 10 дней с момента окончания каждого квартала, начиная со дня, следующего за заключением настоящего договора (пункт 3.1. договора).
 
    12 ноября 2012 г. между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) и ИП Васильевым С.С. (арендатор) заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется уплачивать арендатору плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имущество. Имущество, являющееся объектом настоящего договора включает операторную – нежилое одноэтажное строение, общей площадью 54,4 кв.м., инвентарный номер 6663036, литера А, расположенное по адресу: г. Омск, ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3.
 
    Настоящий договор заключается сроком на 363 дня (пункт 6.1. договора).
 
    Пунктом 2.1. договора определено, что общая стоимость субаренды имущества, указанного в п. 1.2. настоящего договора, составляет 60 000 руб. в месяц.
 
    Оплата производится ежемесячно любым не запрещенным законом способом поквартально не позднее 10 дней с момента окончания каждого квартала, начиная со дня, следующего за заключением настоящего договора (пункт 3.1. договора).
 
    12 ноября 2012 г. между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) и ИП Васильевым С.С. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется уплачивать арендатору плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имущество. Имущество, являющееся объектом настоящего договора включает: автозаправочный комплекс с автомойкой (1-я очередь – автозаправочная станция жидкого моторного топлива, операторная): здание нежилого назначения: общей площадью 77,1 кв.м.; инвентарный номер 666515; литер А; этажность: 1; условный номер 55-55-01/039/2009-689; адрес: г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11; земельный участок с кадастровым номером 55636:090304:1007 площадью 7313  кв.м.; местоположение земельного участка установлено в 65 м. севернее относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Ленинский административный округ, переулок Красный Путь, д.2.
 
    Настоящий договор заключается сроком на 363 дня (пункт 6.1. договора).
 
    Пунктом 2.1. договора определено, что общая стоимость субаренды имущества, указанного в п. 1.2. настоящего договора, составляет 60 000 руб. 00 коп. в месяц.
 
    Оплата производится ежемесячно любым не запрещенным законом способом поквартально не позднее 10 дней с момента окончания каждого квартала, начиная со дня, следующего за заключением настоящего договора (пункт 3.1. договора).
 
    Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области от 19.07.2013 г. по делу № А46-1058/2013 и от 27.01.2014 по делу № А46-9287/2013 вышеуказанные договоры аренды недвижимого имущества ЗАО «Фирма «Резерв» признаны недействительными по мотиву злоупотребления правом их сторонами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом судом установлены обстоятельства  невыгодности рассматриваемых сделок для общества, поскольку имущество, являющееся объектом аренды, в течение длительного времени предоставлялось во владение и пользование ИП Васильеву С.С. с установлением арендной платы в размере, существенной сниженном по сравнению с предшествующими договорными отношениями, а также определенным экспертным путем рыночной величиной ежемесячной арендной платы.
 
    В соответствии с представленным в материалы дела отчетом об оценке            № П090513/05 от 21.06.2013, подготовленным ООО «Профессиональная оценка», рыночная стоимость оцениваемого права пользования (ставка арендной платы) для имущественного комплекса АЗС, расположенного по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86) по состоянию на 1 ноября 2012 г. составляет 181 000 руб.
 
    Согласно экспертному заключению № 560/СТ/С-13 от 20.12.2013 г., подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Стима дай Данни» в рамках арбитражного дела № А46-9287/2013, в результате проведенного анализа и расчетов с использованием соответствующих методов, эксперт определил итоговое значение рыночной стоимости объектов исследования по состоянию на 12.11.2012, которая составила округленно с учетом НДС:
 
    - величина ежемесячной арендной платы за пользование имуществом, являющимся объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 80, 0 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная угол улицы Гашека, д. 81/30 – 389 000 руб.;
 
    - величина ежемесячной арендной платы за пользование имуществом, являющимся объектом аренды по договору аренды автозаправочной станции для заправки легкового автотранспорта - одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 31,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1 – 203 000 руб.;
 
    - величина ежемесячной арендной платы за пользование имуществом, являющимся объектом аренды по договору аренды операторной – нежилого одноэтажного строения, общей площадью 54,4 кв.м., инвентарный номер 6663036, литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 22 апреля, дом 38, корп.3 – 272 000 руб.;
 
    - величина ежемесячной арендной платы за пользование имуществом, являющимся объектом аренды по договору аренды незавершенного строительства: многотопливной АЗС – одноэтажного строения, площадью по наружному обмеру 117,70 кв.м., литера А. Степень готовности 98 %. Адрес (местоположение): г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11 – 341 000 руб.
 
    В ходе рассмотрения дела порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом по ходатайству Сухарева В.А. определением от 04.06.2014 назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:
 
    1) Какова рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 80, 0 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная угол улицы Гашека, д. 81/30 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 г.?
 
    2) Какова рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды автозаправочной станции для заправки легкового автотранспорта - одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 31,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 г.?
 
    3) Какова рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды операторной – нежилого одноэтажного строения, общей площадью 54,4 кв.м., инвентарный номер 6663036, литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 22 апреля, дом 38, корп.3 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 г.?
 
    4)  Какова рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды автозаправочного комплекса с автомойкой (1-я очередь – автозаправочная станция жидкого моторного топлива, операторная): здание нежилого назначения; общей площадью 77, 1 кв.м; инвентарный номер 6665515, литер А; этажность: 1; условный номер 55-55-01/039/2009-689; адрес: г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11 и земельного участка с кадастровым номером 55:36:090304:1007, площадью 7313 кв.м.; местоположение земельного участка установлено в 65 м. севернее относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Ленинский административный округ, пер. Красный, д. 2 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 г.?
 
    5) Какова рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды здания АЗС с навесом этажностью 1, литера А, 2003 года постройки, земельного участка общей площадью 2104 кв.м.  с кадастровым номером 55:34:01 03 06:0031 и земельного участка общей площадью 1537 кв.м. с кадастровым номером 55:34:01 03 06:0039, расположенных на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86, за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 г.?
 
    Согласно экспертному заключению № 253/СТ/С-14 от 22.08.2014 г., подготовленному экспертом автономной некоммерческой организацией Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных Исследований», в результате проведенного анализа и расчетов с использованием соответствующих методов, эксперт определил итоговое значение рыночной стоимости объектов исследования за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 которая составила:
 
    - рыночная стоимость арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 80,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная угол улицы Гашека, д. 81/30 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная доходным подходом составляет 78 200 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 80,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная угол улицы Гашека, д. 81/30 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная затратным подходом составляет 236 000 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 31,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1 за период  с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная доходным подходом составляет 70 400 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 31,9 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1 за период  с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная затратным подходом составляет 213 000 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 54,4 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная доходным подходом составляет 83 000 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды стационарной автозаправочной станции – одноэтажного строения, общей площадью 54,4 кв.м., литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 определенная затратным подходом составляет 250 000 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды автозаправочного комплекса с автомойкой (1-ая очередь – автозаправочная стоимость жидкого моторного топлива, операторная); здание нежилого назначения; общей площадью 77,1 кв.м., инвентарный номер 6665515, литера А; этажность: 1; условный номер 55-55-01/039/2009-689; адрес: г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11 и земельного участка с кадастровым номером 55:36:090304:1007, площадью 7313 кв.м.; местоположение земельного участка установлено в 65 м. севернее относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Ленинский административный округ, пер. Красный, д. 2 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012, определенная доходным подходом составляет 119 000 руб.в месяц;
 
    - рыночная стоимость размера арендной платы в отношении имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды автозаправочного комплекса с автомойкой (1-ая очередь – автозаправочная стоимость жидкого моторного топлива, операторная); здание нежилого назначения; общей площадью 77,1 кв.м., инвентарный номер 6665515, литера А; этажность: 1; условный номер 55-55-01/039/2009-689; адрес: г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11 и земельного участка с кадастровым номером 55:36:090304:1007, площадью 7313 кв.м.; местоположение земельного участка установлено в 65 м. севернее относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Ленинский административный округ, пер. Красный, д. 2 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012, определенная затратным подходом составляет 354 000 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость арендной платы в отношении имущества, являющихся объектом аренды по договору аренды здания АЗС с навесом этажностью 1, литера А, 2003 года постройки, земельного участка общей площадью 2104 кв.м. с кадастровым номером 55:34:010306:0031 и земельного участка общей площадью 1537 кв.м. с кадастровым номером 55:34:010306:0039, расположенных на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012, определенная доходным подходом составляет 50 500 руб. в месяц;
 
    - рыночная стоимость арендной платы в отношении имущества, являющихся объектом аренды по договору аренды здания АЗС с навесом этажностью 1, литера А, 2003 года постройки, земельного участка общей площадью 2104 кв.м. с кадастровым номером 55:34:010306:0031 и земельного участка общей площадью 1537 кв.м. с кадастровым номером 55:34:010306:0039, расположенных на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012, определенная затратным подходом составляет 148 000 руб. в месяц.
 
    В судебном заседании 06.10.2014 г. эксперт Кошкина Т.П. в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дала в устной форме пояснения по проведенному ей исследованию, в частности, пояснив, что с учетом избранной методики исследования наиболее достоверными являются выводы о рыночной стоимости арендной платы, определенной затратным подходом.
 
    Полагая, что заключив вышеуказанные договоры аренды на заведомо невыгодных для общества условиях, Сухарев В.А. причинил обществу убытки в виде разницы между размером арендной платы за соответствующие объекты аренды, определенные соответственно в отчете об оценке № П090513/05 от 21.06.2013 и экспертном заключении № 560/СТ/С-13 от 20.12.2013 г., и арендной платы по условиям договоров, Филимендикова Т.С. и Степанов Д.С., обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Кроме того, Филимендикова Т.С. полагает необходимым взыскать причиненные обществу убытки в солидарном порядке также с Плеханова В.В. и Степанова Д.Б.
 
    Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования Филимендиковой Татьяны Сергеевны подлежат частичному удовлетворению, а требования Степанова Дмитрия Борисовича – в полном объеме, исходя из следующего.
 
    В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
 
    Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
 
    Исходя из части 2 названной статьи, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
 
    Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
 
    Согласно пунктам 2, 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Таким образом, из вышеизложенных норм права следует обязанность органов управления акционерного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать добросовестно и разумно, что предполагает, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников), а в случае причинения убытков обществу своими виновными действиями – возместить указанные убытки по требованию акционеров общества.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения вышеуказанных договоров аренды директором общества являлся Сухарев В.А.
 
    Вышеуказанные договоры аренды недвижимого имущества от 12.11.2012 г. заключены ЗАО «Фирма «Резерв» в лице Злобина Александра Владимировича, действовавшего на основании доверенности от 26.10.2012 г., выданной  ЗАО «Фирма «Резерв» в лице Сухарева В.А.
 
    Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ (в ранее действовавшей редакции) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
 
    В соответствии с частью 5 статьи 185 ГК РФ (в ранее действовавшей редакции) доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
 
    Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).
 
    Таким образом, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Сухарев В.А., выдав Злобину В.А. вышеуказанную доверенность, добился посредством его действий как представителя общества, заключения соответствующих договоров аренды недвижимого имущества от 12.11.2012 г. на невыгодных для общества условиях.
 
    Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
 
    Учитывая, что ЗАО «Фирма «Резерв» является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, установление в данных договорах арендной платы в размере, существенной сниженном по сравнению с ее рыночным размером, не обусловленное разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), не может быть признано добросовестным и разумным поведением в интересах общества и его акционеров.
 
    При таких обстоятельствах исковые  требования Филимендиковой Т.С. и Степанова Д.Б. о возмещении убытков заявлены к Сухареву В.А. как директору ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» обоснованно.
 
    Кроме того, Филимендиковой Т.С. требования о взыскании соответствующих убытков заявлены кроме Сухарева В.А., также к Плеханову В.В. и Степанову Д.Б., в солидарном порядке.
 
    Оценивая данные требования Филимендиковой Т.С. суд исходит из следующего.
 
    Приказом от 06.11.2012 (том 1 л. 38) директор общества Сухарев В.А. на период с 20.11.2012 по 30.06.2013 возложил на заместителя директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Плеханова В.В. полностью все обязанности директора общества. Плеханову В.В. представлено право первой подписи в финансово-хозяйственной, в том числе банковской документации. Плеханову выдана доверенность на осуществление исполнительно-распорядительных действий от имени общества от 26.10.2012 (том 1 л.д. 39-40).
 
    Проанализировав содержание доверенности от 26.10.2012, суд приходит к выводу о том, что из объема указанных в доверенности полномочий следует, что выдачей такой доверенности Плеханов В.В. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» по заключению и подписанию договоров аренды, договоров субаренды, дополнительных соглашений к ним, в том числе с правом получать информацию, представлять и получать любые документы технического, хозяйственного и правового характера, с правом внесения изменений в вышеуказанные документы.
 
    Между тем, в период, когда Плеханов В.В. был наделен соответствующими полномочиями единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», он не принял мер по выяснению фактических обстоятельств аренды принадлежащих обществу автозаправочных станций и предотвращению причинения убытков обществу, в том числе, обладая необходимыми полномочиями и информацией о несоответствии размера арендной платы ее рыночному размеру, не воспользовался возможностью внесения в установленном законом порядке изменений в соответствующие договоры аренды, чем способствовал причинению обществу имущественного вреда в результате исполнения договоров аренды, заключенных на явно нерыночных условиях.
 
    В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
 
    Солидарная обязанность (ответственность) возникает в случае, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статьи 322, 323 ГК РФ).
 
    В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
 
    При решении вопроса о солидарной ответственности нескольких лиц суд должен установить противоправность их совместных действий, вину в причинении убытков, причинную связь между их совместными действиями и наступившими последствиями.
 
    Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд полагает установленным, что вышеуказанными совместными недобросовестными и неразумными действиями Сухарев В.А. и Плеханов В.В. причинили обществу убытки,  что свидетельствует о возникновении солидарной ответственности.
 
    Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Филимендиковой Т.С. о взыскании причиненных обществу убытков в солидарном порядке также со Степанова Д.Б.
 
    Как уже отмечалось, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление противоправности действий (бездействия) ответчика Степанова Д.Б.; наличия и размера убытков; причинно-следственной связи между действиями ответчика Степанова Д.Б. и возникшими убытками. Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).
 
    Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
 
    По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
 
    Однако достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие причинение убытков действиями именно Степанова Д.Б.,  истцом а материалы дела не представлены. Отсутствуют в материалах дела также и доказательства наличия причинной связи между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) Степанова Д.Б. как акционера общества.
 
    При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С., заявленных к Степанову Д.Б., следует отказать.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
 
    Размер причиненных истцу убытков подтвержден представленным в материалы дела доказательствами: отчетом об оценке № П090513/05 от 21.06.2013, подготовленным ООО «Профессиональная оценка»; экспертным заключением              № 560/СТ/С-13 от 20.12.2013 г., подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Стима дай Данни» в рамках арбитражного дела № А46-9287/2013, которое суд оценивает как иное доказательство по делу (статья 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); заключением эксперта № 253/СТ/С-14 от 22.08.2014 г. в рамках настоящего дела с учетом пояснений эксперта Кошкиной Т.П., данных в судебном заседании, а также соответствующим расчетом истцов.
 
    Иные материалы дела, в том числе представленное Сухаревым В.А. заключение специалиста о величине арендной платы АЗС от 15.05.2014 г., размера убытков, исчисленных истцом, не опровергают. Указанное заключение специалиста о величине арендной платы АЗС от 15.05.2014 г. судом оценивается критически, поскольку величина ежемесячной стоимости арендной платы по всем объектам оценки определена в одинаковом размере 64 170 руб., что не может быть признано достоверным.
 
    При таких обстоятельствах, по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом предоставленной Филимендиковой Т.С. отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления, с Сухарева В.А. и Плеханова В.В. следует взыскать в пользу Степанова Д.Б. по 11 930 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с каждого.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Филимендиковой Татьяны Сергеевны удовлетворить частично.
 
    Исковые требования Степанова Дмитрия Борисовича удовлетворить полностью.
 
    Взыскать с Сухарева Виктора Анатольевича и с Плеханова Вадима Викторовича солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» (ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934; 644119, г. Омск, Бульвар Заречный, 2 В) 1 086 000 руб. убытков.
 
    В удовлетворении исковых требований Филимендиковой Татьяны Сергеевны, заявленных к Степанову Дмитрию Борисовичу, отказать.
 
    Взыскать с Сухарева Виктора Анатольевича в пользу Степанова Дмитрия Борисовича 11 930 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Плеханова Вадима Викторовича в пользу Степанова Дмитрия Борисовича 11 930 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Выплатить автономной некоммерческой организации «Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 88 000 руб., перечисленных Сухаревым Виктором Анатольевичем по чеку-ордеру Сбербанка России № 9674 от 27.05.2014.
 
    Возвратить Сухареву Виктору Анатольевичу с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 32 000 руб., перечисленных по чеку-ордеру Сбербанка России № 9674 от 27.05.2014.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья К.В. Храмцов