Решение от 14 октября 2014 года №А46-12536/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    Город Омск
 
    14 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-12536/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2014 года. Полный текст решения изготовлен 14 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокопьевой М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Министерства имущественных отношений Омской области (ИНН 5503079101, ОГРН 1045504006822) к открытому акционерному обществу «Навигационно-информационный центр Омской области» (ИНН 5506224533, ОГРН 1125543063051) об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров
 
 
    при участии в заседании суда:
 
    от истца – Огнева Е.А. по доверенности от 26.08.2014 № 03-01/8905 сроком по 31.12.2014 (удостоверение № 266);
 
    от ответчика – Устюжанин Р.В. по доверенности от 06.10.2014 сроком на три года (личность удостоверена паспортом).
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Министерство имущественных отношений Омской области (далее – Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Навигационно-информационный центр Омской области» (далее – ОАО «НИЦ Омской области», ответчик) об обязании последнего созвать
внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со
следующей повесткой дня:
 
    1)    Избрание членов Совета директоров Общества.
 
    2)    Избрание ревизионной комиссии Общества.
 
    3)    Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества и распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов.
 
    4)    Об утверждении аудитора Общества.
 
    5)    О внесении изменений в решение о размещении ценных бумаг Общества.
 
    Исполнение решения возложить на исполнительный орган ОАО «НИЦ Омской области».
 
    Арбитражный суд с согласия сторон, признав дело подготовленным, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции в 12 час. 41 мин. 07.10.2014 года.
 
    В судебном заседании, открытом после завершения предварительного судебного заседания, истец заявленные требования поддержал в полном объеме.
 
    Представитель ответчика представил заявление, в котором признал исковые требования полном объеме.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.
 
    ОАО «НИЦ Омской области» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 26.12.2012 за основным государственным регистрационным номером 1045504006822.
 
    Согласно уставу ОАО «НИЦ Омской области», утвержденному протоколом № 3 общего собрания акционеров от 22.11.2013, уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (пункты 5.1., 5.2 устава).
 
    Омская область в лице Министерства имущественных отношений Омской области является владельцем 47613 обыкновенных акций ОАО «НИЦ Омской области», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг № ЦО-2803-280814/1 от 28 августа 2014 года.
 
    Министерство имущественных отношений Омской области со ссылкой на статью 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратилась в суд с настоящим иском, указав, что ОАО «НИЦ Омской области» в нарушение указанного закона общество до настоящего времени не проведено внеочередное общее собрание акционеров ответчика по требованию истца.
 
    Суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.
 
    В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии со статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
 
    Согласно пунктам 4, 5 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
 
    В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Пунктом 6 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
 
    Пункт 7 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусматривает срок направления лицам, требующим созыва собрания, решения совета директоров о созыве собрания, либо об отказе в созыве
 
    В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах).
 
    Анализируя вышеназванные нормы права, суд приходит к выводу, что обстоятельствами, подлежащим доказыванию при рассмотрении обоснованности предъявленных исковых требований является наличие у истца статуса акционера ОАО «НИЦ Омской области» и факт обращения акционера с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Как следует из материалов дела и указывалось выше, Омская область в лице Министерства имущественных отношений Омской области является владельцем 47613 обыкновенных акций ОАО «НИЦ Омской области», то есть акционером, являющимся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
 
    13.08.2014 Министерство имущественных отношений Омской области обратилось в ОАО «НИЦ Омской области» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИЦ Омской области» с соответствующей повесткой.
 
    Данное требование получено ответчиком, что признается представителем ответчика, однако ответ на требование о проведении внеочередного собрания Министерством имущественных отношений Омской области получен не был.
 
    Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИЦ Омской области» обществом в установленный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок также принято не было, соответственно, и такое собрание акционеров ОАО «НИЦ Омской области» по требованию акционера Омской области в лице Министерства имущественных отношений Омской области проведено не было.
 
    Таким образом, требования истца как законные и обоснованные, подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Министерства имущественных отношений Омской области (ИНН 5503079101, ОГРН 1045504006822) удовлетворить.
 
    Обязать открытое акционерное общество «Навигационно-информационный центр Омской области»  в срок не позднее 90 дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу в установленном законом порядке созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области» со следующей повесткой дня:
 
    - избрание членов Совета директоров открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области»;
 
    - избрание ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области»;
 
    - утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области» и распределении прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов);
 
    - утверждение аудитора открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области»;
 
    - внесение изменений в решение о размещении ценных бумаг открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области».
 
    Определить форму проведения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области» путем совместного присутствия акционеров.
 
    Исполнение решения возложить на исполнительный орган открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области».
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области» (ИНН 5506224533, ОГРН 1125543063051, 644046, г. Омск, ул. 5-я Линия, д. 157А) в доход федерального бюджета 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней с даты его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
 
    Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
 
 
 
    Судья           Л.Н. Распутина