Решение от 27 октября 2014 года №А46-12178/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    Город Омск
 
    27 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-12178/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2014 года, полный текст решения изготовлен 27 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокопьевой М.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Кадцына Романа Аркадьевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан о признании недействительной записи и обязании совершить действия
 
    при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Лайт Центр» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области
 
 
    при участии в заседании суда:
 
    от заявителя - Синельников К.В. по доверенности от 08.09.2014 № 55 АА 1010787 сроком на три года (личность удостоверена паспортом);
 
    от заинтересованного лица - не явились, извещены;
 
    от третьих лиц:
 
    от ЗАО «Лайт Центр» - не явились, извещены;
 
    от МИФНС № 12 по Омской области - Киселев А.Н. по доверенности от 16.09.2014 № 01-14/36110 сроком по 31.12.2014 (удостоверение УР № 642664).
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Кадцын Роман Аркадьевич (далее – Кадцын Р.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 12 по Омской области и МИФНС № 9 по Республики Татарстан, заинтересованные лица) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460), внесенной Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан 13.08.2012г. за государственным регистрационным номером 2121674053796 в связи с реорганизацией ЗАО «AHA» в форме присоединения к закрытому акционерному обществу «Лайт Центр» (ОГРН 1121674000326, ИНН 1639046480), обязании МИФНС России № 9 по Республике Татарстан аннулировать вышеуказанную запись в Едином государственном реестре юридических лиц и обязании МИФНС России № 12 по Омской области в течении пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о закрытом акционерном обществе «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460).
 
    Определением суда от 05.09.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Лайт Центр».
 
    До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, представителем заявителя представлены письменные и заявлены устные ходатайства в порядке статьей 46, 49 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении заявленных требований и круга участвующих в деле лиц, в которых просит:
 
    - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460), внесенную Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан 13 августа 2012 года за государственным регистрационным номером 2121674053796 в связи с реорганизацией ЗАО «AHA» в форме присоединения к закрытому акционерному обществу «Лайт Центр» (ОГРН 1121674000326, ИНН 1639046480);
 
    - обязать Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Татарстан аннулировать вышеуказанную запись в Едином государственном реестре юридических лиц;
 
    - привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.
 
    Руководствуясь указанными выше статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнение заявленных требований и круга участвующих в деле лиц, поскольку это не противоречит закону, а также не нарушает права других лиц.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан в уточненном виде.
 
    Представитель МИФНС № 12 по Омской области заявленные требования считает не подлежащими удовлетворению по изложенным в отзыве на заявление основаниям.
 
    Заинтересованное лицо - МИФНС № 9 по Республики Татарстан представило отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований, поскольку считает свои действия законными и обоснованными.
 
    Заинтересованное лицо и ЗАО «Лайт Центр», извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили.
 
    В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещение лиц, участвующих в деле по последнему известному адресу является надлежащим.
 
    Учитывая, что стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, при этом информация о движении дела дополнительно размещена на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», суд полагает право заинтересованных лиц на участие в процессе и представление интересов обеспеченным.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2012 по делу № А46-22713/2012 по иску Кадцына Романа Аркадьевича к закрытому акционерному обществу «АНА» (ИНН 5503010460, ОГРН 1025500752562) и закрытому акционерному обществу «Лайт Центр» (ИНН 1639046480, ОГРН 1121674000326) о применении последствий недействительности сделки установлено, что решением Центрального районного суда г. Омска от 18.06.2012 по делу №2-531/12 с ЗАО «АНА» в пользу Кадцына Р.А. взыскано 2 326 996 рублей 37 копеек задолженности по договору подряда от 04.02.2010.
 
    Вместе с тем, 21.03.2012 в журнале «Вестник государственной регистрации» №11 (369) было опубликовано сообщение № 1139, согласно которому ЗАО «Лайт Центр» уведомляло о том, что решением участника ЗАО «Лайт Центр» от 16.02.2012 №1/ПР принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО «АНА».
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    Согласно пункту 4 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 №44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится, в том числе, при наличии передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:
 
    - бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законом порядке;
 
    - акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность;
 
    - первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
 
    - расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами.
 
    Между тем, в передаточном акте ЗАО «АНА» от 16.02.2012 были отражены только четыре показателя: основные средства - 11 000 рублей 00 копеек, денежные средства по расчетному счету - 0 рублей 00 копеек, дебиторская задолженность - 0 рублей 00 копеек, кредиторская задолженность - 0 рублей 00 копеек.
 
    Однако как следует из баланса ЗАО «АНА» за 2011 год дебиторская задолженность организации составляла 1 645 000 рублей 00 копеек, кредиторская задолженность - 7 482 000 рублей 00 копеек. Кроме того, в данном балансе отражены сведения о существующих запасах в сумме 61 000 рублей 00 копеек и финансовых вложениях в сумме 1 949 000 рублей 00 копеек.
 
    Соответственно, задолженность ЗАО «АНА» перед Кадцыным Р.А. либо его правопредшественником - ООО «СФ «Домус» не нашла своего отражения в передаточном акте, составленном между ЗАО «АНА» и ЗАО «Лайт-Центр», что, в свою очередь, после завершения реорганизации ЗАО «АНА» лишало бы истца возможности предъявления финансовых претензий к ЗАО «Лайт Центр» как правопреемнику ЗАО «АНА».
 
    Указанное, а также установленные судом иные обстоятельства: отсутствие в собственности ЗАО «Лайт Центр» движимого и недвижимого имущества, отсутствие государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО «Лайт Центр» при его учреждении, отсутствие доказательств ведения ЗАО «Лайт Центр» какой-либо хозяйственной деятельности, принятие решения участника ЗАО «Лайт Центр» о реорганизации общества после восьми дней с даты регистрации данного юридического лица в совокупности позволяет сделать вывод о том, что целью такой реорганизации является уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе и перед истцом.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 58, 59, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применил последствия недействительности сделки по реорганизации закрытого акционерного общества «АНА» (ИНН 5503010460, ОГРН 1025500752562), признал не влекущей за собой юридических последствий реорганизацию закрытого акционерного общества «АНА» (ИНН 5503010460, ОГРН 1025500752562) путем присоединения к закрытому акционерному обществу «Лайт Центр» (ИНН 1639046480, ОГРН 1121674000326).
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Как следует из материалов настоящего дела, в период рассмотрения вышеуказанного дела на основании заявления ЗАО «AHA» регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан 13 августа 2012 года была внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица за № 2121674053796, регистрационное дело ЗАО «AHA» в соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» было передано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в регистрирующий орган по месту нахождения ЗАО «Лайт Центр».
 
    Полагая, что поскольку сама сделка реорганизации ЗАО «АНА» признана судом не влекущей за собой юридических последствий внесенная на ее основании в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращения деятельности присоединенного юридического лица ЗАО «АНА» не соответствует закону, Кадцын Р.А. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
 
    Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
 
    Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
 
    При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    В соответствии с пунктом 6 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.
 
    Согласно пункту 4 названного Приказа формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится, в том числе, при наличии передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:
 
    - бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законом порядке;
 
    - акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность;
 
    - первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
 
    - расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.
 
    Как следует из материалов дела, 12.07.2012 года в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Татарстан поступило заявление установленной формы Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, договор о присоединении ЗАО «AHA» к ЗАО «Лайт Центр» от 16.02.2012 года, передаточный акт от 16.02.2012 года, доверенность на Мазур Константина Петровича, Решение №1/ПР участника ЗАО «AHA» от 16.02.2012 года, решение №2/ПР участника ЗАО «AHA» от 16.02.2012 года, Протокол №1 общего собрания акционеров ЗАО «AHA», ЗАО «Лайт Центр» от 16.02.2012 года, Уведомление об отсутствии кредиторской и дебиторской задолженности, доверенность на К.П. Мазур и B.C. Богатова.
 
    В то же время, как указано выше,  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2012 по делу № А46-22713/2012 установлено, что передаточный акт от 16.02.2012 года содержал недостоверные сведения.
 
    В соответствии с положениями законодательства налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.
 
    Но исходя из требований статьи 9, а также пункта 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
 
    Поэтому представление передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения присоединяемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
 
    Как следствие оспариваемая запись Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстанв Едином государственном реестре юридических лиц № 2121674053796 от 13.08.2012 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460) путем реорганизации в форме присоединения произведена на основании представленных на регистрацию фиктивных документов.
 
    Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лицнедействительным являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.
 
    При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решений и действий (бездействия) регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требований заявителя, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.
 
    При этом часть уплаченной истцом при подаче искового заявления государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Заявленные требования Кадцына Романа Аркадьевича удовлетворить.
 
    Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460), внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан 13 августа 2012 года за государственным регистрационным номером 2121674053796 в связи с реорганизацией закрытого акционерного общества «AHA» в форме присоединения к закрытому акционерному обществу «Лайт Центр» (ОГРН 1121674000326, ИНН 1639046480).
 
    Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «AHA» (ОГРН 1025500752562, ИНН 5503010460), внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан 13 августа 2012 года за государственным регистрационным номером 2121674053796.
 
    Взыскать с Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан» (ИНН 1646055550, ОГРН 1041642618490, 423600, г. Елабуга, ул. Чапаева, 78) в пользу Кадцына Романа Аркадьевича (24.03.1976 года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: г. Омск, ул. Рокоссовского, д. 2 кв. 48) 400 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Возвратить Кадцыну Роману Аркадьевичу (24.03.1976 года рождения, уроженцу г. Омска, зарегистрированному по адресу: г. Омск, ул. Рокоссовского, д. 2 кв. 48) из федерального бюджета 200 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 01.09.2014 Омского отделения № 8634 филиала № 197 Сбербанка России.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
 
    Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
 
 
 
    Судья           Л.Н. Распутина